Решение от 11 августа 2021 г. по делу № А83-5931/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5931/2018
11 августа 2021 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 августа 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Успешные люди», Акционерному обществу «Регистратор КРЦ», Обществу с ограниченной ответственностью «Кастос», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей», Министерства финансов Российской Федерации, Центрального Банка Российской Федерации, распорядителя имущества ЧАО «АвтоКрАЗ» ФИО6,

о признании незаконными действий по списанию акций, истребовании акций из чужого незаконного владения, восстановления записи в реестре, о признании сделки недействительной, о признании недействительными передаточных распоряжений

при участии представителей лиц, участвующих в деле: не явились

УСТАНОВИЛ:

Частное акционерное общество «АвтоКрАЗ» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Успешные люди», Акционерному обществу «Регистратор КРЦ», Обществу с ограниченной ответственностью «Кастос» и просило:

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 2 911 421 штук;

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 1 413 438 штук;

- истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Успешные люди» акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счёта <***> акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук;

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «Кастос» списать со счёта депо №0080 акций обыкновенных бездокументарные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете № 4, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 2 911 421 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете <***>, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 1 413 438 штук.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.04.2018 исковое заявление оставлено без движения в связи с нарушением истцом требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом предложено заявителю устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, в срок до 10.05.2018.

В установленный судом срок заявителем устранены недостатки, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.05.2018 вышеуказанное исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков - Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН <***>).

14.06.2018 года судом к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Обеспечительными мерами по делу №А83-5931/2018, принятыми согласно определения Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2018 наложен арест на обыкновенные именные акции Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» в количестве 4 324 859 штук (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А), учтённые на лицевом счёте № <***> и № <***> ФИО2, открытых в Акционерном обществе «Регистратор КРЦ»;. запрещено держателю реестра владельцев ценных бумаг Акционерному обществу «Регистратор КРЦ» осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные именные акции Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» в количестве 4 324 859 штук (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А), учтённые на лицевых счетах № <***> и № <***> ФИО2, открытых в Акционерном обществе «Регистратор КРЦ», а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением данных акций.

25.06.2018 ЧАО «АвтоКрАЗ» подано заявление об изменении исковых требований, в котором истец просит:

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 2 911 421 штук;

- признать незаконными действия Акционерное общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 1 413 438 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук, учтенные на лицевых счетах № <***> и № <***> открытых в Акционерном обществе «Регистратор КРЦ»;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО2, акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 830 000 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО2, акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 3 494 859 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете №4, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 2 911 421 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете <***>, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 1 413 438 штук.

18.07.2018 заявление ЧАО «АвтоКрАЗ» от 25.06.2018 в порядке статей 49 и 159 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации принято судом к рассмотрению.

20.09.2018 в адрес суда от ЧАО «АвтоКрАЗ» поступило заявление об изменении исковых требований, в котором истец просит:

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 2 911 421 штук;

- признать незаконными действия Акционерное общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 1 413 438 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете №4, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 2 911 421 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете № 34, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 1 413 438 штук.

Определением от 01.10.2018 заявление ЧАО «АвтоКрАЗ» от 20.09.2018 об изменении исковых требований принято к рассмотрению.

21.11.2018 в материалы дела УМВД России по г. Симферополю предоставлена копия заключения эксперта Федерального бюджетного учреждения «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» от 22.08.2018 № 1848,1849/3-5 по материалам проверки КУСП №3353 от 13.03.2018.

30.11.2018 в адрес суда поступила копия постановления следственного управления УМВД по г. Симферополю о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 12.10.2018 № 11801350002000097, из содержания которого следует, что поводом для возбуждения уголовного дела послужило заявление ЧАО «АвтоКрАЗ», зарегистрированное в КУСП под №3353 от 13.03.2018 о реализации неустановленным лицом преступного умысла, направленного на незаконное завладение ценными бумагами, принадлежащими ЧАО «АвтоКрАЗ».

Определением от 27.03.2019 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО3, ФИО4.

30.07.2019 в адрес суда от ЧАО «АвтоКрАЗ» поступило заявление об изменении исковых требований, в котором истец просит:

признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 2 911 421 штук;

признать незаконными действия Акционерное общества «Регистратор КРЦ» по списанию с лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 1 413 438 штук;

истребовать из незаконного владения ФИО7 (паспорт 73 11 №863347, выдан 27.10.2011 отделом УФМС России в Ульяновской области в Заволжском районе гор. Ульяновска код подразделения 730-003) акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 154 851 штука;

истребовать из незаконного владения ФИО4 (паспорт 45 13 № 208312, выдан 13.06.2013 Отделением УФМС по гор. Москва по району Текстильщики, код подразделения 770-112) акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 170 008 штук;

обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете № 4, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 2 911 421 штук;

обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» восстановить записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, на лицевом счете № 34, о праве собственности Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 1 413 438 штук.

08.08.2019 представителем ответчика ФИО3 было подано заявление о прекращении производства ввиду непредставления истцом в материалы дела доказательств, подтверждающих его юридический статус, подписания искового заявления неполномочным лицом, а также введения в отношении ЧАО «АвтоКрАЗ» специальных экономических мер постановлением Правительства Российской Федерации от 01.11.2018 № 1300.

Определением от 08.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Министерство финансов Российской Федерации.

17.02.2020 от ЧАО «АвтоКрАЗ» поступило заявление об увеличении исковых требований, в котором истец просил признать недействительной сделку с 4 324 859 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: 1149102103050), принадлежащих Частному акционерному обществу «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенную Ивановым Александром Владимировичем на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» № 2767-17/1 от 29.11.2017, и Космачевским Юрием Ивановичем, оформленную договором купли-продажи акций №б/н от 06.12.2017, распоряжениями на совершение операции в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 и ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017.

17.02.2020 судом принято заявление ЧАО «АвтоКрАЗ» об уточнении исковых требований; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

17.02.2020 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2020 удовлетворено заявление ЧАО «АвтоКрАЗ» о принятии обеспечительных мер от 17.02.2020: наложен арест на обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН <***>), принадлежащие ФИО3 (443541, <...>). Место учета прав владельцев ценных бумаг: Реестродержатель - Акционерное общество «Регистратор КРЦ» (295013, <...> этаж, оф.307), Депозитарий - ООО «Кастос» (295001, <...>); наложен арест на обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей», принадлежащие ФИО4 (109125, <...>). Место учета прав владельцев ценных бумаг: Реестродержатель - Акционерное общество «Регистратор КРЦ» (295013, <...>, 3 этаж, оф.307), Депозитарий - Общество с ограниченной ответственностью «Кастос» (295001, <...>); запрещено Акционерному обществу «Регистратор КРЦ» (295013, <...> этаж, оф.307) осуществлять операции с обыкновенными бездокументарными именными акциями Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей», учтенными на лицевых счетах ФИО3 и ФИО4, а также совершать иные действия, связанные с обращением данных акций; запрещено Обществу с ограниченной ответственностью «Кастос» (295001, <...>) осуществлять операции с обыкновенными бездокументарными именными акциями Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей», учтенными на счетах депо владельцев: ФИО3, ФИО4, ФИО2, а также совершать иные действия, связанные с обращением данных акций.

Определением от 26.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен распорядитель имущества ЧАО «АвтоКрАЗ» ФИО6.

Определением от 22.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации.

22.04.2021 в судебном заседании представителем ЧАО «АвтоКрАЗ» представлено заявление об увеличении требований, согласно которому истец просит: признать недействительными передаточные распоряжения на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/- д-01 от 22.12.2017 и ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017 о передаче ФИО2 4 324 859 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащих Частному акционерному обществу «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенные ФИО5 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» №2767-17/1 от 29.11.2017. Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято указанное заявление об увеличении требований к рассмотрению.

Определением от 22.04.2021 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5.

24.06.2021 в рамках судебного заседания представителем ЧАО «АвтоКрАЗ» подано заявление об увеличении и уточнении исковых требований, согласно которых истец просит:

- признать недействительной сделку с 4 324 859 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.) Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН: <***>), принадлежащих Частному акционерному обществу «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенную ФИО5 на основании доверенности, выполненной от имени Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» №2767-17/1 от 29.11.2017, и ФИО2, оформленную договором купли-продажи акций №б/н от 06.12.2017;

- признать недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/- д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО5 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» №2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО2 (паспорт 0314 636788, выдан 07.05.2014);

- признать недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017 о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО5 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» №2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО2 (паспорт 0314 636788, выдан 07.05.2014);

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 1 413 438 штук;

- признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей»), в количестве 2 911 421 штук;

- признать за Частным акционерным обществом «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735, индекс 39631, Украина, <...>) право на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 шт. (четыре миллиона триста двадцать четыре тысячи восемьсот пятьдесят девять штук) с одномоментным прекращением права у:

ФИО3 (паспорт 73 11 № 863347, выдан 27.10.2011 отделом УФМС России в Ульяновской области в Заволжском районе гор. Ульяновска код подразделения 730-003) на эти акции в количестве 4 154 851 штук,

ФИО4 (паспорт 45 13 №208312, выдан 13.06.2013 Отделением УФМС по гор. Москва по району Текстильщики, код подразделения 770-112) на эти акции в количестве 170 008 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО3 (паспорт 73 11 № 863347, выдан 27.10.2011 отделом УФМС России в Ульяновской области в Заволжском районе гор. Ульяновска код подразделения 730-003) акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 154 851 штук путем их:

списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО3 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 4, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 1 413 438 штук,

списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО3 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 2 741 413 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО4 (паспорт 45 13 № 208312, выдан 13.06.2013 Отделением УФМС по гор. Москва по району Текстильщики, код подразделения 770-112) акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 170 008 штук путем их списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО4 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ».

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято судом.

24.06.2021 в судебном заседании представитель ЧАО «АвтоКрАЗ» заявил отказ от части исковых требований: истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Успешные люди» акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счёта <***> акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук;

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «Кастос» списать со счёта депо №0080 акций обыкновенных бездокументарные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук, учтенные на лицевых счетах № <***> и № <***> открытых в Акционерном обществе «Регистратор КРЦ»;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО2, акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 830 000 штук;

- обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО2, акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 3 494 859 штук;

- истребовать из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук.

Суд считает возможным принять отказ истца от части исковых требований, ввиду того, что он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. При таких обстоятельствах производство по делу в части вышеуказанных требований следует прекратить.

28.07.2021 в судебном заседании представитель истца устно пояснил, что исковые требования заявлены о восстановлении корпоративного контроля ЧАО «АвтоКрАЗ» над АО «Симферопольский завод авторулей» в связи с незаконным лишением спорных акций, а также указал на допущенную ЧАО «АвтоКрАЗ» техническую описку в уточненном исковом заявления в части указания идентификационного номера АО «Симферопольский завод авторулей».

Ответчик Акционерное общество «Регистратор КРЦ» иск не признал, в отзыве исх.№МФ18-0821 от 13.06.2018 и в письменных пояснениях №МФ18-1101 от 10.08.2018, исх.№б/н от 12.12.2019 указывает, что нарушения требований действующего законодательства в действиях регистратора при проведении операций в реестре со спорными акциями - отсутствуют, при этом доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, полагает, что не является надлежащим ответчиком по требованиям об истребовании спорных акций из чужого незаконного владения, считает, что истцом неправильно избран способ защиты нарушенного права в виде восстановления записи в реестре на спорные акции, просит в случае вынесения положительного решения в отношении истца - не возлагать на АО «Регистратор КРЦ» судебные издержки.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Кастос» представил отзыв на исковое заявление исх.№ 98 от 17.07.2018, письменные пояснения от 14.09.2020, согласно которых возражает относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие между ним и ЧАО «АвтоКрАЗ» договоров об оказании депозитарных и иных услуг, указывает, что на базе депозитария не проводились учет и регистрация перехода прав собственности на спорные акции; считает, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения ввиду подписания неполномочным лицом; полагает, что решение Святошинского районного суда г. Киева от 21.01.2019 по делу № 2/759/2904/19 ун. № 759/20549/1 является ненадлежащим доказательством.

Ответчик ФИО3 иск не признал, в отзыве от 30.09.2019 полагает, что является добросовестным приобретателем спорных акций, просил в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Третье лицо распорядитель имущества ЧАО «АвтоКрАЗ» ФИО6 представил в суд письменные пояснения по сути спора исх.№01-12/90109 от 28.11.2020, в которых поддерживает заявленные в Арбитражный суд Республики Крым исковые требования ЧАО «АвтоКрАЗ» и просит их удовлетворить в полном объеме.

Представитель третьего лица Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Третье лицо Министерство финансов Российской Федерации считает исковые требования необоснованными, просит в их удовлетворении отказать, свои возражения изложило в письменном отзыве.

Третье лицо Центральный Банк Российской Федерации представило в суд письменные объяснения от 15.06.2021 №31-7-1/937, в которых обратило внимание суда на нарушение Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» предписаний подпункта 3 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н при списании акций ЧАО «АвтоКрАЗ» с лицевых счетов № 4 и № 34 на основании оспариваемых истцом распоряжений на совершение операций в реестре.

Ответчики - ФИО2, ФИО4, ФИО5 письменные отзывы по требованиям ЧАО «АвтоКрАЗ» не представили.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, судом совершены все возможные и предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на извещение ответчиков и третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора и, соответственно, датах, месте и времени проведения судебных заседаний по нему, что позволяет считать его надлежащим образом своевременно уведомленным. Отсюда суд делает вывод, что у ответчиков: ФИО2, ФИО4, ФИО5 была реальная возможность предоставления мотивированного отзыва на исковое заявление, а также всех дополнительных пояснений и доказательств.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Исковое заявление рассматривается с учетом произведенных изменений.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел

к следующему.

18.03.2014 подписан Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов. Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» от 21.03.2014 № 6-ФКЗ Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

В соответствии со статьей 12 закона № 6-ФКЗ на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя действуют документы, в том числе подтверждающие гражданское состояние, образование, право собственности, право пользования, право на получение пенсий, пособий, компенсаций и иных видов социальных выплат, право на получение медицинской помощи, а также таможенные и разрешительные документы (лицензии, кроме лицензий на осуществление банковских операций и лицензий (разрешений) на осуществление деятельности некредитных финансовых организаций), выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, государственными и иными официальными органами города Севастополя, без ограничения срока их действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым или государственных органов города федерального значения Севастополя, если иное не предусмотрено статьей 12.2 настоящего Федерального конституционного закона, а также если иное не вытекает из самих документов или существа отношения.

02.12.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице - Акционерном обществе «Симферопольский завод авторулей» (ОГРН <***>). Согласно сведений ЕГРЮЛ указанное общество было ранее зарегистрировано на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию с регистрационным номером 00232101. Держателем реестра акционеров акционерного общества является Закрытое акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ОГРН <***>).

Из представленного в материалы дела Списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей», составленного Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» исх.МФ17-0489 от 03.05.2017 на вх. СИМЗА-МФвхСВР/-з-01 от 27.04.2017, следует, что по состоянию на 02.05.2017 общее количество эмитированных ценных бумаг составляет 8 297 000 акций обыкновенных именных (вып.1), регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб. Кроме того из представленного списка, а также данных регистрационного журнала АО «Регистратор КРЦ», справок держателя реестра акционеров об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.06.2017 по 01.02.2018 от 27.02.2018 исх. МФ18-0227, исх. МФ18-0229, усматривается, что ЧАО «АвтоКрАЗ» до 22.12.2017 являлось акционером Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» и ему принадлежало 4 324 859 акций, из которых 1 413 438 штук было учтено на лицевом счете № 4, а 2 911 421 штук - на лицевом счете № 34 (строки списка 255 и 266 соответственно), что составляло 52,12 % уставного капитала Общества.

22.12.2017 в АО «Регистратор КРЦ» ФИО5 были предоставлены распоряжения на совершение операций в реестре АО «Симферопольский завод авторулей» ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 и ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017, которые содержали требования о внесении записи в реестр по переходу права собственности на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах ЧАО «АвтоКрАЗ» в количестве 4 324 859 акций, в качестве основания передачи ценных бумаг указан договор купли-продажи акций б/н от 06.12.2017.

Договор купли-продажи акций б/н от 06.12.2017 АО «Регистратор КРЦ» не предоставлялся.

В подтверждение полномочий действовать от имени ЧАО «АвтоКрАЗ» была представлена доверенность № 2767-17/1 от 29.11.2017 на имя ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: село Шевченко, Яготинского района Киевской области, паспорт гражданина Украины серии СО 760887, выданный Ленинградским РУ ГУ МВД Украины в городе Киеве 16.10.2001 года.

Из содержания указанной доверенности следует, что ЧАО «АвтоКрАЗ» в лице директора ФИО8 уполномочило ФИО5 представлять интересы Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ», которое является акционером Общества «Симферопольский завод авторулей», ОГРН <***> на годовом и внеочередном общем собрании акционеров, с полным объемом прав и обязанностей, предусмотренных законодательством Российской Федерации и уставом Общества, с правом голосования по всем вопросам, по своему усмотрению и с правом подписания необходимых документов, а так же пользоваться, управлять и распоряжаться акциями Общества, в том числе с правом отчуждения акций, подписания распоряжений на осуществление операций в реестре.

На основании представленных ФИО5 распоряжений АО «Регистратор КРЦ» 22.12.2017 в 20 час.45 мин. и 20 час. 54 мин. были списаны с лицевых счетов ЧАО «АвтоКрАЗ» № 4 и № 34 акции обыкновенные бездокументарные именные, регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., в количестве 4 324 859 штук, эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» и зачислены на лицевой счет № 272 ответчика ФИО2, произведена запись о переходе прав собственности при совершении сделки.

27.12.2017 в 10 час. 22 мин. АО «Регистратор КРЦ» был открыт счет номинального держателя ООО «Кастос» - лицевой счет № <***>; в 16 час 27 мин. акции в количестве 4 324 859 переданы в номинальное держание (списаны с л.с. <***> ФИО2 и зачислены на лицевой счет № <***> ООО «Кастос»).

27.12.2017 ООО «Кастос» были учтены права ФИО9 на ценные бумаги: акции бездокументарные именные, государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб. в количестве 4 324 859 штук, эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей» на счету депо владельца № 0031, документы основания: депозитарный договор №0031 от 29.09.2016, справка о движении ценных бумаг МФ17-1474 от 27.12.2017 от АО «Регистратор КРЦ».

28.12.2017 между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Успешные люди» (ОГРН <***>) был заключен договор купли-продажи акций, объектом договора выступили: обыкновенные именные акции в количестве 4 324 859 штук (пункт 1.2), эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» (пункт 1.3), номинальной стоимостью 1,12 руб., форма выпуска - бездокументарная; государственный регистрационный номер 1-01-50381-А (пункт 1.4), по цене 0,60 руб. за каждую акцию (пункт 2.1.).

Согласно отчета ООО «Кастос» о выполнении депозитарной операции № 1711228/00001/228.12.2017 депозитарием осуществлен перевод ценных бумаг со счета депо № 0031 ФИО2 на счет депо № 0080 ООО «Успешные люди», номер операции в депозитарии: 171228/00001.

04.04.2018 соглашением о расторжении договора купли продажи акций договор купли-продажи акций от 28.12.2017 - расторгнут, ценные бумаги переведены ООО «Кастос» со счета депо № 0080 ООО «Успешные люди» на счет депо № 0031 ФИО2 (отчет о выполнении депозитарной операции № 180404/00001/2).

26.04.2018 АО «Регистратор КРЦ» было проведено закрытие лицевого счета <***> ФИО2

08.05.2018 АО «Регистратор КРЦ» открыл счет владельца лицевого счета № <***> ФИО2

В соответствии с отчетом о выполнении депозитарной операции № 18051/00001/1 от 15.05.2018 ООО «Кастос» осуществлено списание (снятие ценных бумаг с учета) 830 000 акций АО «Симферопольский завод авторулей» со счета депо №0031 ФИО2 на счет депо указанного владельца № <***>.

15.05.2018 АО «Регистратор КРЦ» был осуществлен возврат ценных бумаг от номинального держателя в количестве 830 000 штук с лицевого счета № <***> на лицевой счет № <***> ФИО2

22.05.2018 АО «Регистратор КРЦ» был осуществлен возврат ценных бумаг от номинального держателя в количестве 3 494 859 штук с лицевого счета № <***> на лицевой счет № <***> ФИО2, по окончанию проведения операции №22 – лицевой счет ООО «Кастос»<***> был закрыт.

08.06.2018 АО «Регистратор КРЦ» открыл ООО «Кастос» счет номинального держателя – лицевой счет № 277.

14.06.2018 АО «Регистратор КРЦ» передал ценные бумаги в номинальное держание ООО «Кастос» суммарно 4 324 859 акций с лицевых счетов ФИО2 № <***> и № <***> - на лицевой счет депозитария № 277.

В ООО «Кастос» спорные акции находились на счету депо ФИО2.

08.08.2018 в период действия обеспечительных мер по делу №А83-5931/2018 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли продажи акций, объектом договора выступили: обыкновенные именные акции в количестве 2 074 251 штук, эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей», номинальной стоимостью 1,12 руб., форма выпуска - бездокументарная; государственный регистрационный номер 1-01-50381-А, согласно поручения на инвентарную депозитарную операцию № 8 от 08.08.2018.

Согласно отчета о выполнении депозитарной операции № 180808/00002/2 от 08 августа 2018 года, акции в количестве 2 074 251 штук, эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» были зачислены на счет депо № 0087 ФИО3

09.08.2018 в период действия обеспечительных мер по делу №А83-5931/2018 между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор купли продажи акций, объектом договора выступили: обыкновенные именные акции в количестве (пункт 1.2), эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» (пункт 1.3), номинальной стоимостью 1,12 руб., форма выпуска - бездокументарная; государственный регистрационный номер 1-01-50381-А (пункт 1.4), по цене 0,60 руб. за каждую акцию (пункт 2.1.).

Указанная сделка нашла свое отражение в поручении на инвентарную депозитарную операцию № 9 от 09.08.2018, а также в отчете о выполнении депозитарной операции № 180809/00002/1 от 09 августа 2018 года. В результате чего, акции в количестве 2 250 608 штук эмитированные Акционерным обществом «Симферопольский завод авторулей» были зачислены на счет депо № 0088 ФИО4

В последствии осуществлялась неоднократная передача прав на спорные ценные бумаги в рамках депозитарной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кастос» (ИНН <***>).

07.11.2019 Банк России принял решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные Обществу с ограниченной ответственностью «Кастос» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно представленным в дело справкам АО «Регистратор КРЦ» из реестра зарегистрированных лиц о наличии на счету акций по состоянию на 27.05.2021 АО «Симферопольский завод авторулей» на лицевом счете № <***> ФИО3 – 4 154 851 штук акций; на лицевом счете № <***> ФИО4 - 170 008 штук, акций обыкновенных именных (вып.1) номинал:1,12 руб. гос.рег.номер: 1-01-50381-А; на лицевых счетах ЧАО «АвтоКрАЗ» № 4 и № 34 – ценные бумаги отсутствуют.

Обстоятельства настоящего дела, в том числе об учете спорных акций депозитарием и регистратором, судом установлены по результатам исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что утрата корпоративного контроля ЧАО «АвтоКрАЗ» в АО «Симферопольский завод авторулей» произошла помимо его воли в результате неправомерных действий третьих лиц: доверенность от 25.11.2017 №2767-17/1 на имя ФИО5, заявленного в оспариваемых распоряжениях уполномоченным представителем лица, со счета которого были списаны ценные бумаги, - не выдавал, договор купли-продажи акций б/н от 06.12.2017 - не заключал, распоряжений на совершение операций в реестре ценных бумаг - не совершал. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями. Заявленное истцом требование по существу направлено на восстановление корпоративного контроля над обществом, о чем было указано истцом в судебном заседании.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических оснований иска. Суд вправе изменить правовую квалификацию исковых требований, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Основанием возникновения эмиссионной ценной бумаги является сложный фактический состав, включающий в себя: односторонние сделки - административный акт и гражданско-правовые сделки по отчуждению ценных бумаг их первым владельцам.

Владельцами бездокументарных ценных бумаг в силу статей 2 и 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно пункту 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

В силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику (пункт 1).

По общему правилу право собственности приобретается по основаниям, не запрещенным законом, и считается приобретенным правомерно, если иное не следует из закона или незаконность приобретения права собственности не установлена судом. Право собственности охраняется законом. Никто не может быть противоправно лишен своей собственности или ограничен в его осуществлении.

При этом, как следует из положений статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно предписаний статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствии с положениями статьи 154 данного Кодекса сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (пункт 1). Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2).

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункта 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Согласно статье 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам применяются положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

По смыслу закона выдача доверенности является односторонней сделкой, порождающей право лица, которому выдана доверенность, выступать от имени лица, выдавшего доверенность.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, совершенная в письменной форме сделка может считаться надлежаще оформленной при наличии в документе обязательных реквизитов, к числу которых, в том числе относится подпись лиц, совершающих сделку, либо должным образом уполномоченных ими лиц.

Согласно пункту 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу положений статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (пункт 2). Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (пункт 3).

Передаточное распоряжение следует также рассматривать в силу предписаний статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации как одностороннюю сделку по отчуждения и совершения перехода прав на принадлежащие акции, направленную на прекращение права собственности на акции у одного лица и возникновение прав у другого.

Из содержания пункт 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 ФЗ № 39-ФЗ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Положениями ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 13.07.2021) установлены особенности отчуждения акций акционерами непубличного акционерного общества, каковым является эмитент акций - Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей». Указанные нормы закона, равно как и положения Устава Акционерного общества «Симферопольский завод авторулей» проигнорированы сторонами сделок по отчуждению спорных акций, доказательств соблюдения преимущественного права приобретения спорных акций иными акционерами эмитента ответчиками в материалы дела не представлено.

Как усматривается из материалов дела регистрация перехода права собственности в реестре ценных бумаг эмитента на спорные акции с лицевых счетов ЧАО «АвтоКрАЗ» на счет ФИО2 осуществлена АО «Регистратор КРЦ» 22.12.2017 на основании представленных ФИО5 распоряжений на совершение операций в реестре АО «Симферопольский завод авторулей» ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 и ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017. Именно спорные распоряжения на совершение операций в реестре фактически выступили документами, на основании которых была произведена запись о смене собственника спорных акций, то есть подтверждением совершения сделки, а именно действий сторон направленных на прекращение права собственности на акции у одного лица и возникновение прав у другого.

Указанные распоряжения подписаны от имени ЧАО «АвтоКрАЗ» по доверенности от 29.11.2017 № 2767-17/1 на имя ФИО5, признанной недействительной решением Святошинского районного суда г. Киева от 21.01.2019 по делу № 2/759/2904/19 ун. №759/20549/18, вступившим в законную силу 21.02.2019.

Из содержания представленной в материалы дела копии заключения эксперта Федерального бюджетного учреждения «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» от 22.08.2018 № 1848, 1849/3-5 следует: при проведении судебной технической экспертизы по материалам проверки КУСП №3353 от 13.03.2018 установлено, что подпись от имени ФИО8, изображение которой расположено на оборотной стороне первого листа электрофотографической копии доверенности № 2767-17/1 от 29.11.2017 в графе «Доверитель Генеральный директор ПАТ «АвтоКрАЗ» ФИО8 Євгенович», выполнена не ФИО8, а иным лицом; оттиск печати ЧАО «АвтоКрАЗ», изображение которого расположено в средней верхней части обратной стороны электрофотографической копии доверенности от 29.11.2017 № 2767-17/1, нанесен не печатью ЧАО «АвтоКрАЗ», экспериментальные образцы оттисков которой предоставлены на экспертизу».

Доводы истца о том, что лицо, подписавшее оспариваемые распоряжения на совершение операций в реестре АО «Симферопольский завод авторулей» не имело полномочий на их подписание, а также о том, что доверенность на имя ФИО5 не совершалась и не подписывалась исполнительным органом ЧАО «АвтоКрАЗ»- ответчиками не опровергнуты.

Таким образом, исполнительный орган ЧАО «АвтоКрАЗ» не уполномочивал ФИО5 на распоряжение своим имуществом и не участвовал в подписании доверенности.

При этом следует отметить, что сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2017 не означает приобретение права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Однако, поскольку спорное имущество было отчуждено лицом, которое не имело право на его отчуждение по вышеуказанным мотивам порока воли, - сделки по распоряжению спорными акциями является ничтожными на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание отображение в оспариваемых распоряжениях в качестве основания перехода в собственность ФИО2 спорных акций договора купли-продажи б/н от 06.12.2017, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца о признании договора недействительным, поскольку в материалы дела указанный договор не представлен, как достоверные доказательства его заключения в письменной форме. Кроме того, сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг не означает приобретение права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно положениям статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.06.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» утвержден Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок).

Как следует из пункта 3.9. Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения. От имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица (пункт 3.15. Порядка).

Порядком также определены основания для отказа в совершения операций, в частности: если представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента (подпункт 3 пункта 3.20.); у держателя реестра имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности представленных документов (подпункт 5 пункта 3.21).

Из представленного в материалы дела письма Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Центрального банка Российской Федерации от 18.06.2019 №59-1-3/48819 «О рассмотрении обращения» следует, что по результатам проверки соблюдения АО «Регистратор КРЦ» законодательства о рынке ценных бумаг при проведении операций на основании распоряжений на совершение операций в реестре АО «Симферопольский завод авторулей» ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-01 от 22.12.2017 и ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017 были установлены следующие нарушения, допущенные регистратором: документы, предоставленные регистратору для проведения операций на основании распоряжений в части информации, содержащейся в печати на доверенности – не соответствовали информации, содержащейся в документах, ранее представленных в анкете, имеющей в своем составе образец печати ЧАО «АвтоКрАЗ» (в печати на анкете указан идентификационный номер правообладателя «05808735», в то время как на доверенности в идентичном расположении указан номер «05809735»; в печати на анкете указано «ПОЛТАВСЬКА ОБЛАСТЬ», в печати на доверенности в идентичном расположении – «ПОЛТОВСЬКА ОБЛАСТЬ».

Проанализировав приведенные нормы права и представленные в деле доказательства суд приходит к выводу о том, что безосновательность регистрационных записей является результатом неправомерных действий не только ответчика ФИО5, представившего АО «Регистратор КРЦ» доверенность от 29.11.2017 № 2767-17/1, впоследствии признанную решением Святошинского районным судом г. Киева недействительной, но и незаконных действий регистратора, поскольку проверка достоверности и законности представленных документов на регистрацию перехода прав на спорные ценные бумаги входила в его компетенцию.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиками не представлено каких-либо доказательств наличия оснований для списания спорных акций с лицевого счета ЧАО «АвтоКрАЗ» и переходе акций в количестве 4 324 859 штук иным лицам в последующем, соответственно, являющиеся предметом спора акции АО «Симферопольский завод авторулей» в количестве 4 324 859 штук принадлежат истцу – ЧАО «АвтоКрАЗ» и зачисление их на лицевой счет ФИО2 следует признать неправомерным.

Так как оплаты за акции по спорным правоотношениям по смене собственника не производилось истец в целях восстановления нарушенного права собственности на спорные акции вправе обратиться как к первому абзацу пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым предусмотрено, что правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Так и к дополнительному основанию, указанному в абзаце 3 данного пункта статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

При этом требование истца о признании права на спорные акции являются способом восстановления корпоративного контроля ЧАО «АвтоКрАЗ» над АО «Симферопольский завод авторулей».

Исходя из обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что истцом избран надлежащий способ защиты права и его восстановления.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины, расходы в связи с подачей заявлений о принятии обеспечительных мер (47219 руб. + 6000 руб.) подлежат отнесению на ответчика – ФИО5

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/- д-01 от 22.12.2017 о списании 1 413 438 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО5 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» №2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО2 (паспорт 0314 636788, выдан 07.05.2014).

3. Признать недействительным распоряжение на совершение операций в реестре ССИМЗА-СИМФвхСВР/-д-02 от 22.12.2017 о списании 2 911 421 обыкновенных именных акций (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб., эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») с лицевого счета Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (Код ЕГРПОУ 05808735), совершенное ФИО5 (на основании доверенности Частного акционерного общества «АвтоКраз» №2767-17/1 от 29.11.2017) на лицевой счет ФИО2 (паспорт 0314 636788, выдан 07.05.2014).

4. Признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 4 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 1 413 438 штук.

5. Признать незаконными действия Акционерного общества «Регистратор КРЦ» по списанию с принадлежащего ЧАО «АвтоКрАЗ» лицевого счета № 34 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей»), в количестве 2 911 421 штук.

6. Признать за Частным акционерным обществом «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735, индекс 39631, Украина, <...>) право на акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 шт. (четыре миллиона триста двадцать четыре тысячи восемьсот пятьдесят девять штук) с одномоментным прекращением права у: ФИО3 (паспорт 73 11 № 863347, выдан 27.10.2011 отделом УФМС России в Ульяновской области в Заволжском районе гор. Ульяновска код подразделения 730-003) на эти акции в количестве 4 154 851 штук, ФИО4 (паспорт 45 13 №208312, выдан 13.06.2013 Отделением УФМС по гор. Москва по району Текстильщики, код подразделения 770-112) на эти акции в количестве 170 008 штук.

7. Истребовать из незаконного владения ФИО3 (паспорт 73 11 № 863347, выдан 27.10.2011 отделом УФМС России в Ульяновской области в Заволжском районе гор. Ульяновска код подразделения 730-003) акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 154 851 штук путем их:

- списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО3 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 4, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 1 413 438 штук,

- списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО3 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ» в количестве 2 741 413 штук.

8. Истребовать из незаконного владения ФИО4 (паспорт 45 13 № 208312, выдан 13.06.2013 Отделением УФМС по гор. Москва по району Текстильщики, код подразделения 770-112) акции обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 170 008 штук путем их списания с лицевого счета № <***>, открытого на имя ФИО4 в АО «Регистратор КРЦ» и зачисления на лицевой счет № 34, открытый на имя Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» (ЕГРПОУ 05808735) в АО «Регистратор КРЦ».

9. Производство исковому заявлению ЧАО «АвтоКрАЗ» в части: истребования из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Успешные люди» акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук; обязания Акционерного общества «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счёта <***> акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук; обязания Общества с ограниченной ответственностью «Кастос» списать со счёта депо №0080 акции обыкновенные бездокументарные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей», в количестве 4 324 859 штук; истребования из незаконного владения ФИО2 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук, учтенных на лицевых счетах № <***> и № <***> открытых в Акционерном обществе «Регистратор КРЦ»; обязания Акционерного общества «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО2, акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 830 000 штук; обязания Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета № <***> открытого на имя ФИО2, акций обыкновенные именные (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 3 494 859 штук; истребования из незаконного владения ФИО2 акций обыкновенных именных (регистрационный государственный номер 1-01-50381-А; номинал: 1,12 руб.; эмитент: Акционерное общество «Симферопольский завод авторулей») в количестве 4 324 859 штук – прекратить.

10. В удовлетворении остальных исковых требований – отказать.

11. Взыскать с ФИО5 в пользу Частного акционерного общества «АвтоКрАЗ» 53219 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев