Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А07-10367/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10367/20
г. Уфа
06 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 29.09.2020

Полный текст решения изготовлен 06.10.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2 (далее – ФИО2, истец), ФИО3 (далее – ФИО3, истец), ФИО4 (далее – ФИО4, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Медовар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; далее – общество «Медовар», ответчик); третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – МРИ ФНС № 39 по РБ, регистрирующий орган) ; об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, ФИО3, ФИО4 как участниках ООО «Медовар» в связи с их выходом из общества, в том числе путём подачи соответствующего заявления по форме №Р14001, 150 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, об обязании Межрайонную инспекцию ФНС России №39 по Республике Башкортостан возвратить в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу оригинал заявления от 21.01.2020 о выходе из ООО «Медовар».

при участии в судебном заседании:

от истцов: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: директор ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ);

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Медовар» об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, ФИО3, ФИО4 как участниках общества «Медовар» в связи с их выходом из общества, в том числе путём подачи соответствующего заявления по форме №Р14001; взыскании 150 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя; об обязании МРИ ФНС №39 по РБ возвратить в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу оригиналы заявлений от 23.07.2013 о выходе из ООО «Медовар».

Определением от 14.05.2020 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ФНС №39 по РБ.

В материалы дела 18.06.2020 путем использования электронной системы подачи документов «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении требований отказать; указывает, что истцами нарушен установленный порядок выхода из числа участников общества «Медовар», в частности на отсутствие в обществе нотариально удостоверенных заявлений о выходе из общества, ссылаясь на положения статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статью 165.1 ГК РФ.

От истцов в материалы дела 24.08.2020 поступило ходатайство, в котором указали на техническую ошибку в пункте 3 просительной части исковых требований в части указания даты оригиналов заявлений – 23.07.2013, просят считать верной дату 21.01.2020 без изменения процессуального статуса налогового органа, а также вновь указали на направление в общество «Медовар» копий заявлений о выходе участников из общества от 21.01.2020.

В судебном заседании ответчик отозвал ранее поданное им заявление о фальсификации доказательств, в связи с чем данный вопрос судом не рассматривается.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, позицию по существу спора выразило в письменном отзыве от 19.08.2020. В отзыве на иск инспекция указала, что обществом «Медовар» 23.01.2020 в регистрирующий орган было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, приложены нотариально удостоверенные заявления ФИО6, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о выходе из состава участников общества «Медовар» от 21.01.2020. По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов было вынесено решение об отказе в государственной регистрации от 30.01.2020 № 2783А на основании пп. д п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей (далее – Закон № 129-ФЗ) в связи с подписанием заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице неуполномоченным лицом. В последующем 10.03.2020 в регистрирующий орган для регистрации было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в котором содержались сведения о выходе из состава участников общества ФИО6, с приложением нотариально заверенной копии заявления участника общества ФИО6, по результатам которого 16.03.2020 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за № 2200200253724. Как указывает инспекция, документы о выходе из состава участников общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 в регистрирующий орган не поступали. МРИ ФНС №39 по РБ также считает несостоятельными требования истцов в части возврата оригиналов заявлений со ссылкой на положения Закона № 129-ФЗ.

Дело рассмотрено в отсутствие истцов, третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «Медовар» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2018 Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, участниками общества являются: ФИО5 - номинальная стоимость доли 5000 руб., что соответствует 50% уставного капитала, ФИО3 - номинальная стоимость доли 1000 руб., что соответствует 10% уставного капитала, ФИО4 - номинальная стоимость доли 1000 руб., что соответствует 10% уставного капитала, ФИО2 - номинальная стоимость доли 1500 руб., что соответствует 15% уставного капитала.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 было принято решение о выходе из состава общества «Медовар». Заявления о выходе из состава участником общества указанными лицами были нотариально удостоверены 21.01.2020 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО7 нотариального округа г. Уфа ФИО8

Как указывают сами истцы, общество «Медовар» в лице директора ФИО6 23.01.2020 направило в инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от 23.01.2020 №2783А в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Основанием для отказа послужило подписание неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д. 25).

В данном решении инспекция указала, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А07-15562/22019 решение общего собрания участников общества «Медовар» от 18.04.2019, содержащее сведения о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества «Медовар» на ФИО6, признано недействительным, что в свою очередь указывает на отсутствие у ФИО6 полномочий выступать заявителем при представлении в регистрирующий орган заявления по форме № Р14001

Согласно сведениям, опубликованным по делу № А07-15562/2019 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 27.01.2020, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медовар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 18.04.2019 признано недействительным, в правах директора общества «Медовар» восстановлен ФИО5

В связи с отказом инспекцией в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 направили 03.02.2020 обществу «Медовар» (<...>) и директору общества Галину А.З. (<...>; <...>) копии заявлений о выходе из состава участников общества, указав, что оригиналы заявлений находятся в регистрирующем органе - МРИ ФНС №39 по РБ. В качестве приложений к указанным заявлениям поименованы, в том числе копии заявлений, копии расписок о принятии заявлений о выходе инспекцией, копии решений инспекции (л.д.27-29).

Ссылаясь на то, что общество «Медовар» не внесло в учредительные документы изменения относительно состава участников общества и не произвело их регистрацию в ЕГРЮЛ, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором просит в удовлетворении требований отказать. Ответчик факт получения копий заявлений от истцов не оспаривает, однако ссылается на нарушение установленного порядка выхода из числа участников общества «Медовар»; указывает, что представленные ФИО2, ФИО3, ФИО4 в материалы дела заявления о выходе из числа участников общества «Медовар» не отвечают требованиям ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как являются копиями заявлений, изготовленных с оригинала данных документов, направленных в инспекцию. В материалы дела ответчик представил документы, полученные от истцов: копии заявлений о выходе истцов из состава участников общества, датированные 03.02.2020; копии нотариально заверенных заявлений от 21.01.2020, описи вложений, а также решение инспекции от 23.01.2020 об отказе в государственной регистрации (л.д. 72-84).

Третье лицо в отзыве на иск также указало, что документы о выходе из состава участников ФИО2, ФИО3, ФИО4 и передаче долей обществу, оформленные в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации, в регистрирующий орган не поступали.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 раздела «выход участника из общества» Устава общества «Медовар», согласно которому участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников, самого общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям статей 8,26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 16 постановления Пленума Верховного суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для выхода участника из общества необходимо его волеизъявление, выраженное в заявлении в письменной форме.

Подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факт написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Иное для установления данного факта правового значения не имеет.

Таким образом, законом прямо предусмотрено, что для выхода участников из общества необходима передача оригинала заявления о выходе непосредственно в само Общество, а не сам факт составления такого заявления.

Исходя из прямого указания закона единственным документом, который подтверждает волю лица на выход из Общества, является нотариально удостоверенное заявление, которое адресовано Обществу. При этом оригинал данного заявления должен быть передан исполнительному органу общества и (или) иному уполномоченному лицу и находиться в самом обществе.

Сам по себе факт наличия заявления участника общества о его выходе, которому он не придал официальный ход, не свидетельствует о намерении участника общества и не подтверждают его волю на выход из общества.

Выход из общества по своей правовой форме представляет собой одностороннюю сделку. Согласно п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, для признания односторонней сделки состоявшейся необходимо наличие воли на ее совершение непосредственно у лица, совершившего данную сделку. Между тем, ФИО2, ФИО3, ФИО4 свою волю на выход из общества не изъявляли. Данный факт подтверждается отсутствием в обществе оригиналов нотариальных заявлений на выход из общества.

Судом установлено и не оспаривается самими истцами, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 нотариально удостоверили заявления о выходе из состава участником общества «Медовар» 21.01.2020 и направили оригиналы указанных заявлений в регистрирующий орган. Копии заявлений о выходе участников из общества 03.02.2020 были направлены ими директору общества «Медовар» с указанием, что оригиналы находятся в регистрирующем органе.

По запросу суда от временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО7 нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО8 поступили сведения о совершении 21.01.2020 нотариальных действий по удостоверению заявлений о выходе из общества «Медовар» ФИО3, ФИО4 и ФИО2 Данные действия зарегистрированы в реестре № 2 за номерами 03/90-н/03-2020-2-129, 03/90-н/03-2020-2-130 и 03/90-н/03-2020-2-131 соответственно (л.д. 178-182). Кроме того, нотариус сообщила о том, что 10.02.2020 ею были совершены нотариальные действия по удостоверению копий указанных заявлений.

Как было указано, в адрес общества 03.02.2020 истцами были направлены копии заявлений о выходе из состава участником общества с указанием на нахождение оригиналов заявлений в регистрирующем органе. Следовательно, удостоверенные 10.02.2020 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО7 нотариального округа город Уфа РБ копии ФИО8 заявления о выходе из состава участников общества «Медовар» от 21.01.2020 не могли ли быть направлены обществу «Медовар» ранее 10.02.2020.

В ходе рассмотрения дел ответчик отрицал факт получения обществом нотариально удостоверенных заявлений ФИО2, ФИО3, ФИО4 о выходе из состава участников общества.

Направление в адрес общества копий заявлений о выходе из состава участников общества не может служить надлежащим доказательством совершения ФИО2, ФИО3 и ФИО4 действий по изъявлению воли на выход из общества «Медовар».

В соответствии со статьей 68 АПК Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем истцами не представлено надлежащих доказательств совершения сделки по выходу 21.01.2020 из состава участников общества.

Представленные истцами в материалы дела доказательства направления директору общества 03.02.2020 копий заявлений о выходе из состава участников общества таковыми доказательствами не являются, поскольку законом установлено, что единственным доказательством волеизъявления участника общества на его выход из общества является оригинал нотариально удостоверенного заявления о выходе участника из общества. Все остальные доказательства являются недопустимыми и не могут подтверждать выход участника из общества.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание отсутствие нотариально удостоверенных заявлений о выходе из состава участников общества, установив, что истцами не соблюден порядок обращения с заявлением о выходе из состава участников, предусмотренный пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов об обязании общества «Медовар» совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества, исключив ФИО2, ФИО3, ФИО4 из числа участников.

Кроме того истцами заявлено требование об обязании МРИ ФНС №39 по РБ возвратить в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу оригинал заявления от 21.01.2020 о выходе из ООО «Медовар».

Определением суда от 14.05.2020 по ходатайству истцов МРИ ФНС №39 по РБ была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд неоднократно (определения от 25.06.2020, 27.07.2020, 24.08.2020, 16.09.2020) предлагал истцам обосновать требование к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о возврате оригиналов заявлений от 21.01.2020 о выходе из общества «Медовар» с учетом привлечения налогового органа в качестве третьего лица.

Право выбора лица, к которому предъявляются исковые требования, принадлежит истцу.

Учитывая процессуальный статус МРИ ФНС №39 по РБ как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исключающий возможность предъявления к нему исковых требований в настоящем деле, суд пришел к выводу, что требования в части обязания инспекции возвратить в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу оригинал заявления от 21.01.2020 о выходе из ООО «Медовар» удовлетворению не подлежат.

Суд также принимает во внимание, что в пункте 3.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных в соответствии с настоящим Федеральным законом документов в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 18.02.2015 № 25н утвержден Порядок ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, в пункте 1 которого установлено, что ведение Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) осуществляется на бумажных и (или) электронных носителях. Ведение ЕГРЮЛ и ЕГРИП на бумажных носителях осуществляется путем хранения представленных в налоговые органы при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов на бумажных носителях в соответствии с порядком, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.01.2013 № 15н «Об утверждении Порядка учета и хранения регистрирующим органом всех представленных в регистрирующий орган документов, а также порядка и сроков хранения регистрирующим органом содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей документов и порядка их передачи на постоянное хранение в государственные архивы» (далее – Порядок № 15н).

Согласно пунктам 2, 3 Порядка № 15н представленные при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств документы на бумажных носителях и документы в форме электронных документов учитываются налоговым органом, в который представлены такие документы, путем их регистрации с присвоением представленным документам входящего номера с указанием даты их получения налоговым органом. Представленные при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств документы, а также документы, включенные в государственные реестры, хранятся в местах, недоступных для посторонних лиц, в условиях, обеспечивающих предотвращение их хищения и утраты, искажения, подделки и утраты содержащейся в них информации.

Таким образом, возврат документов, представленных заявителем в регистрирующий орган при обращении за государственной регистрацией юридического лица, действующим законодательством не предусмотрен.

При указанных обстоятельствах требования ФИО2, ФИО3, ФИО4 удовлетворению не подлежат.

Истцами также заявлено требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в общем размере 150 000 руб.

В обоснование заявленных требований о возмещении расходов на оплату услуг представителя истцами в материалы дела представлены: соглашения на оказание юридической помощи от 28.04.2020, заключенные истцами с адвокатом филиала Межрегиональной коллегии адвокатов г. Москвы ФИО9 на оказание юридической помощи; акты приема выполненных работ от 28.04.2020, квитанции от 28.04.2020 на сумму 150 000 руб. (л.д.140-148).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, возмещение судебных расходов осуществляется только той стороне, в пользу которой вынесено решение арбитражного суда, в силу того судебного акта, которым спор разрешен по существу.

В рассматриваемом случае в удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3, ФИО4 отказано.

Исходя из принципа распределения судебных расходов, указанного в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что исковые требования разрешены судом не в пользу истцов, в удовлетворении иска отказано, заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4 о возмещении судебных расходов на оплату юридических услуг в общем размере 150 000 руб. удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова