Решение от 15 февраля 2022 г. по делу № А65-32126/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-32126/2021


Дата принятия решения – 15 февраля 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 14 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хасаншина И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПСК-Агро", г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "МежРегионСнаб", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 479 500 руб. долга, 13 438 руб. 50 коп. пени,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "ВЗП Билярск», акционерное общество "Восток Зернопродукт" Центральное Алькеево, акционерное общество "Восток Зернопродукт" Южное Алексеевское, акционерное общество "ВЗП "Рыбная слобода", общество с ограниченной ответственностью "ВЗП Заволжья",

с участием:

от истца – ФИО2, по доверенности от 28.12.2021г., диплом;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 04.04.2021г., диплом;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПСК-Агро" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МежРегионСнаб" (далее – ответчик) о взыскании 4 479 500 руб. долга, 13 438 руб. 50 коп. пени.

Определением суда от 17.01.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ВЗП Билярск», акционерное общество "Восток Зернопродукт" Центральное Алькеево, акционерное общество "Восток Зернопродукт" Южное Алексеевское, акционерное общество "ВЗП "Рыбная слобода", общество с ограниченной ответственностью "ВЗП Заволжья".

До принятия решения по существу спора, истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об изменении исковых требований и просил взыскать с ответчика 4 479 500 руб. долга, 103 764 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов на сумму долга с 15.02.2022 по день фактического погашения долга.

Исковые требования истца мотивированы тем, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021 согласно которому истец обязался поставить ответчику 527 посевных единиц семян рапса ярового «Ярило» элитные (ЭС) на сумму 4 479 500 руб. в срок до 30.04.2021, а ответчик обязался оплатить указанную сумму в срок до 01.11.2021 (л.д.6).

В целях выполнения обязательств по договору, ответчик 14.04.2021 направил истцу разнарядку с указанием грузополучателей, в адрес которых необходимо было произвести поставку товара - общество с ограниченной ответственностью "ВЗП Билярск», акционерное общество "Восток Зернопродукт" Центральное Алькеево, акционерное общество "Восток Зернопродукт" Южное Алексеевское, акционерное общество "ВЗП "Рыбная слобода", общество с ограниченной ответственностью "ВЗП Заволжья" (л.д.11).

Во исполнение указания ответчика, истец произвел отгрузку товара в адрес третьих лиц:

согласно товарно-транспортной накладной №85 от 23.04.2021 по адресу ООО "ВЗП Билярск» (Республика Татарстан, Алексеевский р-н, с. Билярск, с. Кичкальня) отгружено 345 посевных единиц продукции на сумму 1 232 500 руб.;

согласно товарно-транспортной накладной №86 от 23.04.2021 по адресу АО "Восток Зернопродукт" Центральное Алькеево (Республика Татарстан, Алексеевский р-н, с. Базарные Матаки) отгружено 208 посевных единиц продукции на сумму 1 768 000 руб.;

согласно товарно-транспортной накладной №87 от 23.04.2021 по адресу АО "Восток Зернопродукт" Южное Алексеевское (Республика Татарстан, Алексеевский р-н, с. Ромодан) отгружено 44 посевные единицы продукции стоимостью 374 000 руб.;

согласно товарно-транспортной накладной №88 от 23.04.2021 по адресу АО "ВЗП "Рыбная слобода" (Республика Татарстан, Рыбнослободский р-н, с. Верхний Тимерлек) отгружено 79 посевных единиц продукции на сумму 671 500 руб.;

согласно товарно-транспортной накладной №89 от 23.04.2021 по адресу ООО "ВЗП Заволжья" (Республика Татарстан, Зеленодольский р-н, д. Большие Ачасыры) отгружено 51 посевная единица продукции на сумму 433 500 руб.

Указанный товар был принят грузополучателями без возражений, о чем свидетельствуют отметки о получении на товарно-транспортных накладных.

Поскольку установленный договором поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021 срок оплаты полученного товара до 01.11.2021 истек, а оплата от ответчика в адрес истца не поступила, истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании 4 479 500 руб. долга, 103 764 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 14.02.2022, с продолжением начисления процентов на сумму долга с 15.02.2022 по день фактического погашения долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (с учетом уточнения требований).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик представил отзыв, заявил о несогласии с иском со ссылкой на незаключенность договора поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Вместе с тем, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре в виде единого письменного документа (в том числе электронного), но и путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными, за исключением случаев, установленных ГК РФ (пункт 1 статьи 160, пункты 2, 4 статьи 434 ГК РФ).

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа). Кроме того, отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Существенные условия договора поставки (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 454, пункт 3 статьи 455, статья 485, статья 506 ГК РФ) могут быть согласованы сторонами в иных документах, в том числе в товарных накладных, содержащих ссылку на договор, даже если договором не предусмотрена возможность согласования таких условий в накладных, счетах-фактурах, счетах на оплату.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (абзац 6 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Исходя из приведенной правовой позиции, при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не праве требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 44 того же Постановления при наличии спора о заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 11.02.2016 N 310-ЭС16-1043 и 03.03.2016 N 309-ЭС15-13936 выразил правовую позицию, согласно которой требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем в целях недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.02.2015 N 52-КГ14-1 также разъяснил, что договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным. Последующее заявление о том, что соглашение не было достигнуто, нарушает принципы добросовестности и справедливости, дестабилизирует гражданский оборот.

Отсутствие каких-либо возражений о наличии договорных отношений до рассмотрения иска о взыскании долга либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение, ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

Кроме того, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В данном случае из пояснений сторон и материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика был направлен подписанный поставщиком спорный договор поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021 (л.д.6).

Указанный договор, поскольку ответчиком не доказано иное, им был получен, но не подписан.

В то же время, ответчик со ссылкой на «заключенный договор поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021» обратился к истцу с указанием осуществить поставку товара в адрес третьих лиц (л.д.11).

В свою очередь, указанные ответчиком третьи лица приняли отгруженный истцом товар без замечаний.

Более того, ответчик учёл полученный третьими лицами товар в книге покупок за 2 квартал 2021 года в целях исчисления НДС, что подтверждается письмом Инспекции федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 10.12.2021 на соответствующий запрос истца (л.д.17).

Из материалов дела следует, что правоотношения между сторонами имеют длительный характер, при этом на протяжении всего срока действия договора ответчик не заявлял ни о фальсификации договора, ни о его незаключенности, а напротив, фактически исполнял его условия, давая указание произвести поставку товара третьим лицам и учитывая полученный товар в книге покупок в целях исчисления НДС.

Доказательств наличия каких-либо разногласий относительно наличия заключенного между сторонами договора поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021 до обращения истца в суд, ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК не представил.

Таким образом, поведение сторон свидетельствовало о том, что свои правоотношения стороны основывали на условиях договора, считая его заключенным.

При такой совокупности обстоятельств суд пришел к выводу о заключенности договора поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021 на основании конклюдентных действий сторон, что свидетельствует о правомерности требования истца о взыскании 4 479 500 руб. долга за поставленный товар.

Доводы ответчика об отсутствии сертификатов качества на товар опровергаются представленными истцом сертификатами соответствия, выданными в установленном порядке (л.д.58-65).

Взаимоотношения ответчика и третьих лиц, возникшие из факта получения ими товара за счет ответчика, подлежат урегулированию в самостоятельном порядке.

В части требований истца о взыскании санкций за несвоевременную оплату полученного товара суд исходит из того, что согласно статье 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Поскольку договор поставки №ПСК/2021-36-48 от 13.04.2021 между сторонами в письменной форме не подписан, следует признать незаключенным соглашение сторон о договорной неустойке.

При указных обстоятельствах истец обоснованно воспользовался правом на предъявление требования о взыскании с ответчика процентов согласно статье 395 ГК РФ, согласно которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом представлен надлежащий расчет 103 764 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 14.02.2022, с продолжением начисления процентов на сумму долга с 15.02.2022 по день фактического погашения долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Данный расчет процентов судом проверен и признан верным.

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме, с отнесением в порядке статьи 110 АПК РФ расходов истца по госпошлине на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МежРегионСнаб", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПСК-Агро", г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) 4 479 500 руб. долга, 103 764 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов на сумму долга с 15.02.2022 по день фактического погашения долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, 45465 руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МежРегионСнаб", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 452 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СудьяИ.А. Хасаншин