Решение от 22 марта 2019 г. по делу № А14-23987/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-23987/2018

« 22 » марта 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

объединенного потребительского кооператива по строительству и эксплуатации гаражей «Левобережник», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Кайман», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным договора на оказание охранных услуг № 06/13 от 01.05.2013,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности №18 от 21.01.2019,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности б/н от 25.02.2019,

ФИО4 представитель по доверенности № б/н от 17.01.2019

третье лицо ФИО5,

установил:

объединенный потребительский кооператив по строительству и эксплуатации гаражей «Левобережник» (далее – истец, ОГСК «Левобережник») обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Кайман» (далее – ответчик, ООО ЧОО «Кайман») о признании недействительным договора на оказание охранных услуг № 06/13 от 01.05.2013.

В обоснование заявленного иска ОГСК «Левобережник» ссылался на то, что заключивший спорную сделку от лица ОГСК «Левобережник» председатель правления ФИО5 вышел за пределы предоставленных ему уставом кооператива полномочий при ее заключении, о чем новому председателю правления и правлению стало известно лишь 19.03.2018, что ответчик знал о выходе председателя правления ОГСК «Левобережник» ФИО5 за пределы предоставленных ему полномочий при заключении спорной сделки. Истец в качестве оснований недействительности спорной сделки ссылался на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 27.12.2018 принято исковое заявление ОГСК «Левобережник», возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначены на 29.01.2019.

Определением суда от 29.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 26.02.2019.

В судебном заседании 26.02.2019 представитель истца поддержал исковые требования, считал, что срок исковой давности подлежит исчислению с марта 2018 года, когда был избран новый председатель кооператива ФИО6

Представитель ответчика в судебном заседании 26.02.2019 возражал против удовлетворения исковых требований, полагал, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку срок исковой давности исчисляется с 01.06.2016, так как договор действовал до 01.05.2016; также указывал, что никаких ограничений, запретов по сумме сделки или по иным основаниям для осуществления полномочий председателем правления в ходе своей деятельности устав не содержит, а имеющиеся договор № 06/13 от 01.05.2013 с собственноручной подписью председателя ГСК «Усманский» - структурного подразделения ОГСК «Левобережник» ФИО7, протокол повторного отчетного собрания ГСК «Усманский» за 2012 год от 02.02.2013, протокол заседания правления ГСК «Усманский» № 1 от 21.05.2013, подтверждают согласование указанной сделки с соответствующим структурным подразделением, объекты которого ставятся под охрану исполнителем услуг по спорному договору, и осведомленность иных членов ОГСК «Левобережник» помимо ФИО5 о заключении спорной сделки.

Представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо ФИО5 в судебном заседании 26.02.2019 и представленных письменных пояснениях указал, что был председателем кооператива с 1995 года по 2018 год, предложение о заключении договора с ООО ЧОО «Кайман» исходило от председателя ГСК «Усманский» ФИО7, в связи с необходимостью сменить охранное предприятие, которое обсуждалось 21.05.2013 на заседании правления ГСК «Усманский», являющемся структурным подразделением ОГСК «Левобережник», вместе с тем на заседании правления ОГСК «Левобережник» указанный вопрос не обсуждался, полагал, что председатель ОГСК «Левобережник» вправе был заключить данный договор, который действовал до июня 2016 года.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.03.2019 для представления дополнительных пояснений и доказательств.

В судебном заседании 03.04.2019 представитель ответчика полагал срок исковой давности по спорному договору равным 1 году и подлежащим исчислению с даты заключения спорного договора, поскольку оспариваемый договор реально исполнялся, о чем свидетельствуют письмо ОГСК «Левобережник» № 300 от 29.04.2013 в адрес ООО ЧОО «Кайман», распоряжение № 1 от 22.05.2013 по ОГСК «Левобережник», приказ № 158 от 22.04.2016 по ОГСК «Левобережник», акт сверки расчетов сторон спорного договора за период с 01.08.2015 по 10.05.2017, при этом стороны не скрывали факт заключения договора.

Представитель истца в судебном заседании 03.04.2019 полагал, что срок исковой давности в рассматриваемом случае истек, поскольку подлежит исчислению с даты смены председателя правления ОГСК «Левобережник».

Представитель ответчика пояснил, что ответчик не знал об ограничениях полномочий председателя ОГСК «Левобережник», не был знаком с Уставом ОГСК «Левобережник», при этом считал ФИО5 как председателя ОГСК «Левобережник», согласно сведениям ЕГРЮЛ лицом, уполномоченным на заключение спорной сделки. Кроме того, указывал на обращение истца в суд с настоящим иском в целях неисполнения обязательств по выплате задолженности в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-11545/2017.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.12.2018 следует, что ОГСК «Левобережник» зарегистрировано 17.04.1995 Администрацией города Воронежа, 10.02.2003 в ЕГРЮЛ о нем была внесена запись ОГРН <***>, председателем правления, выполняющим функции единоличного исполнительного органа, с 29.03.2018 является ФИО6

Из представленным доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что по состоянию на дату заключения спорной сделки полномочия председателя правления ОГСК «Левобережник» осуществлял ФИО5

В соответствии с пунктом 4.14 устава ОГСК «Левобережник», утвержденного решением общего собрания уполномоченных членов ОГСК «Левобережник», оформленным протоколом №12 от 21.11.2007 (далее – устав кооператива), правление кооператива является коллегиальным исполнительным органом, избираемым в количестве не менее трех уполномоченных членов кооператива сроком на четыре года, осуществляющим руководство кооперативом в период между общими собраниями. Правление выбирает из своего состава председателя правления и заместителя (заместителей) председателя правления. Председатель правления руководит работой правления.

К числу полномочий правления кооператива согласно пункту 4.16 устава кооператива относится принятие решения о заключении сделок, в том числе получении займов и кредитов.

При этом согласно пункту 4.18 устава кооператива председатель правления кооператива является единоличным исполнительны органом кооператива, возглавляет правление кооператива и осуществляет общее руководство деятельностью кооператива, реализует принятые решения правления и общего собрания, в том числе заключает договоры на осуществление кооперативом предпринимательской деятельности, совершает от имени кооператива иные сделки.

Из представленной истцом копии протокола отчетно-выборного собрания уполномоченных ОГСК «Левобережник» от 13.03.2010 усматривается, что в состав ОГСК «Левобережник» входят в том числе следующие подразделения: ГСК «Энергетик», ГСК «Мотор», ГСК «Химик», ГСК «Шинник-3», ГСК «Прогресс», ГСК «Космос-2», ГСК «Усманский», ГСК «Гигант», ГСК «Факел», ГСК «Космос-1», ГСК «Прибой-1», ГСК «Колос», ГСК «Ока», ГСК «Каскад», ГСК «Южный».

Между ОГСК «Левобережник» (заказчик) и ООО ЧОО «Кайман» (исполнитель) 01.05.2013 был заключен договор № 06/13 на оказание охранных услуг, по условиям заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства в соответствии с Законом РФ от 11.03.1992 №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» по охране с 01.05.2013 имущества заказчика и организации пропускного режима на территории по адресу: <...>, 91А, 91Б, 91В, а также консультированию и подготовке рекомендаций по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств (пункты 1.1, 6.1 договора).

Обязательства по оплате услуг по указанному договору частично исполнялись ОГСК «Левобережник», по состоянию на 10.05.2017 у последнего образовалась задолженность перед ответчиком в сумме 1440000 руб., что подтверждается представленной ответчиком копией акта сверки взаимных расчетов по договору № 06/13 от 01.05.2013 за период с 01.08.2015 по 10.05.2017.

В связи с образованием указанной задолженности ООО ЧОО «Кайман» обратилось в суд с иском к ОГСК «Левобережник». Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2017 по делу № А14-11545/2017 между сторонами спора было утверждено мировое соглашение, в связи с неисполнением которого ООО ЧОО «Кайман» обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа в целях принудительного исполнения условий мирового соглашения. Согласно представленной истцом копии исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Воронежской области 13.04.2018 по делу № А14-11545/2017 с учетом постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по указанному делу, судом ООО ЧОО «Кайман» был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, согласно которому с ОГСК «Левобережник» в пользу ООО ЧОО «Кайман» взыскано 1446000 руб.

Согласно представленной ответчиком копии приказа председателя правления ОГСК «Левобережник» № 158 от 22.04.2016 по пропускному режиму на территории ОГСК «Левобережник» в структурном подразделении ГСК «Усманский» допуск на территорию указанного структурного подразделения осуществлялся через контрольно-пропускные пункты по установленным на охраняемом объекте пропускам, с образцами действующих пропусков было ознакомлено ООО ЧОО «Кайман», оказывающее услуги по охране объекта ОГСК «Левобережник».

В подтверждение общеизвестности факта оказания услуг ООО ЧОО «Кайман» по договору № 06/13 от 01.05.2013 ответчик также ссылался на решение Железнодорожного районного суда г. Воронежа от 31.10.2013 по делу № 2-2266/2013 и распоряжение председателя правления ОГСК «Левобережник» № 1 от 22.05.2013, копии которых представил в материалы дела.

Согласно представленной истцом копии выписки из приказа № 79 от 19.03.2018 по ОГСК «Левобережник» в соответствии с решение правления ОГСК «Левобережник» председателем правления избран ФИО6 сроком на 4 года с 20.03.2018 по 19.03.2022, с началом исполнения указанным лицом обязанностей председателя правления кооператива с 19.03.2018.

Истец в подтверждение того обстоятельства, что о заключении председателем правления ОГСК «Левобережник» ФИО5 договора на оказание охранных услуг с ООО ЧОО «Кайман» уполномоченным ОГСК «Левобережник» не было известно с даты его заключения (01.05.2013) и до смены руководства кооператива (19.03.2018) представлены справки председателя правления ОГСК «Левобережник» № 81 от 25.02.2019, № 96 от 04.03.2019.

Ссылаясь на положения пунктов 4.16, 4.18 устава кооператива и то, что правлению ОГСК «Левобережник» не было известно о заключении спорной сделки до смены руководства кооператива бывшим председателем правления ОГСК «Левобережник» ФИО5, который при ее заключении вышел за пределы предоставленных ему уставом кооператива полномочий, о чем знал ответчик, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора № 06/13 от 01.05.2013 недействительной сделкой по основаниям, указанным в статье 174 ГК РФ.

При этом в ходе рассмотрения спора участвующие в деле лица не оспаривали факта оказания услуг по договору № 06/13 от 01.05.2013 ответчиком.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон и третье лицо, арбитражный суд находит исковое требование не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 50 ГК РФ гаражные кооперативы относятся к юридическим лицам, являющимся некоммерческими организациями.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ указанная в пункте 1 данной статьи сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо наличие двух условий: во-первых, сделка должна быть совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем; во-вторых, противоположная сторона сделки достоверно знала или должна была знать об этом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 указанного Постановления.

Как следует из разъяснений пункта 22 постановления Пленума ВС РФ № 25 данные государственной регистрации юридических лиц согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

С учетом вышеизложенных разъяснений суд полагает, что устав ОГСК «Левобережник», в частности его пункты 4.16, 4.18, на момент заключения спорной сделки не содержал ограничений полномочий на совершение от имени юридического лица сделок председателя правления ФИО5 как лица, действующего от имени ОГСК «Левобережник» без доверенности согласно сведениям ЕГРЮЛ.

Более того, ответчик, в отношении которого истцом не доказано участие его руководителя или участников в органах управления ОГСК «Левобережник», заключая спорную сделку, не обязан был проверять учредительные документы ОГСК «Левобережник» с целью выявления ограничений (и в том случае, если бы они были установлены) полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или разграничения полномочий единоличного и коллегиального исполнительных органов юридического лица.

Суд также принимает во внимание, что истцом не представлено документального подтверждения наличия в период осуществления ФИО5 полномочий председателя правления ОГСК «Левобережник» порядка согласования заключения сделок, в том числе спорной, как на то указывал истец, с правлением кооператива.

Истцом также не представлено каких-либо доказательств того, что стоимость охранных услуг, оказание которых осуществлял ответчик, отличается существенным образом в большую сторону от стоимости аналогичных услуг на территории города Воронежа, доказательств наличия сговора ФИО5 и контрагента – ООО ЧОО «Кайман» в ущерб интересам ОГСК «Левобережник».

Ответчиком при рассмотрении спора заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Поскольку истцом не доказано наличие сговора между ФИО5 и ответчиком либо иной заинтересованности в заключении спорной сделки в соответствии с действующим законодательством, а также того, что информация о заключении спорной сделки скрывалась от членов правления, членов кооператива, суд приходит к выводу о том, что начало течение срока следует исчислять с даты заключения спорного договора – 01.05.2013.

Истец обратился в суд с настоящим иском 12.11.2018.

В связи с чем суд приход к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному исковому требованию.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленного требования и представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора № 06/13 от 01.05.2013 недействительной сделкой.

В связи с чем в иске следует отказать.

Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Истцом при обращении в суд по чеку-ордеру от 29.09.2018 в безналичном порядке была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых