Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А33-20666/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3687/2024, Ф02-4104/2024, Ф02-4105/2024, Ф02-4108/2024, Ф02-4323/2024

Дело № А33-20666/2022
24 октября 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Качукова С.Б., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО2 (доверенности от 03.09.2024 и от 04.09.2024, паспорт, диплом),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 06.09.2024, удостоверение адвоката),

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 02.08.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Домострой», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2023 года по делу № А33-20666/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Домострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Красноярский край, далее - ООО «Домострой», общество) ФИО5 (далее – ФИО5) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным договоров купли-продажи, заключенных 26.07.2022 между OОO «Домострой» в лице ФИО11 (далее – ФИО11) и ФИО1, по продаже квартир № 5, № 36, № 40, № 48, № 57, № 62, № 93, расположенных по адресу: <...>, и применении последствий недействительности в виде возврата квартир в собственность ООО «Домострой»; о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных 28.07.2022 между ООО «Домострой» в лице ФИО11 и ФИО3, по продаже квартир № 9, № 78, № 103, расположенных по адресу: <...>, и применении последствий недействительности в виде возврата квартир в собственность ООО «Домострой».

Определением от 12 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО11

Определением от 10 октября 2022 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО13 (далее – ФИО13).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 года суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 (далее – ФИО7).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года решение от 22 ноября 2023 года отменено, иск удовлетворен.

ФИО1, ФИО3, ООО «Домострой», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

ФИО1 приводит доводы о том, что ФИО5 не вправе оспаривать указанные сделки, поскольку уже восстановил свои права в рамках дела № А33-22887/2022; сделки совершены при осуществлении обычной хозяйственной деятельности и не причинили вред обществу; ФИО5 злоупотребляет правом; неплатежеспособность ФИО1 не доказана; дисконт в размере 30 % не свидетельствует о неравноценности; ФИО5 также квартиры продавались по цене ниже рыночной.

ФИО3 приводит доводы о том, что ему не понятно, каким образом судом установлены его родственные отношения с ФИО11 и ФИО1; родство с семьей Ф-вых не установлено; документы о передаче денежных средств представлены в материалы дела; сделки совершены при осуществлении обычной хозяйственной деятельности; организация общего собрания с целью одобрения сделок была нецелесообразна; ФИО5 злоупотребляет правом; платежеспособность ФИО3 доказана.

ООО «Домострой» приводит доводы о том, что оплата по сделкам подтверждена; цена соответствует аналогичным сделкам; родство между ФИО3 и ФИО11 отсутствует, т.к. брак Б-вых расторгнут 05.06.2023.

ФИО7 приводит доводы о том, что квартира № 93 приобретена ею у ФИО1 по военной ипотеке; регистрация договора купли-продажи приостановлена; ФИО1 и ФИО3 доказан факт оплаты квартир при их покупке; судами не рассмотрен вопрос о привлечении к участию в деле её малолетнего сына.

ФИО8, ФИО9, ФИО10 приводят доводы о том, что они являются добросовестными приобретателями, имущественное положение позволяло произвести оплату; для ФИО10 приобретенные квартиры являются единственным жильем; коммунальные платежи не оплачены по причине заключения с ФИО1 соглашения о том, что коммунальные платежи до окончания спора оплачивает ФИО1

В отзыве на кассационные жалобы ФИО5 заявил возражения по доводам заявителей.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ФИО5 – заявил возражения по доводам оппонентов.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.07.2022 между OОO «Домострой» в лице директора ФИО11 и женой директора ФИО1 заключено семь договоров купли-продажи квартир - № 5 (за 2 162 000 рублей вместо рыночной 3 527 000 рублей), № 36 (за – 2 392 000 рублей вместо рыночной 3 903 000 рублей), № 40 (за 2 162 000 рублей вместо рыночной 3 527 000 рублей), № 48 (за 4 176 800 рублей вместо рыночной 6 815 000 рублей), № 57 (за 2 369 000 рублей вместо рыночной 3 865 000 рублей), № 62 (за 4 195 200 рублей вместо рыночной 6 845 000 рублей), № 93 (за 2 755 400 рублей вместо рыночной 4 496 000 рублей), расположенных по адресу: <...>.

28.07.2022 между OОO «Домострой» в лице директора ФИО11 и братом жены директора ФИО3 заключено три договора купли-продажи квартир - № 9 (за 2 873 750 рублей вместо рыночной 4 541 000 рублей), № 78 (за 2 508 000 рублей вместо рыночной 3 963 000 рублей), № 103 (за 2 322 750 рублей вместо 3 670 000 рублей), расположенных по адресу: <...>.

Рыночная стоимость квартир определена согласно отчетам об определении рыночной стоимости жилых помещений, выполненным частнопрактикующим оценщиком ФИО14

ООО «Домострой» с 25.04.2011 находится на упрощенной системе налогообложения, книга продаж за 2022 в связи с этим отсутствует, вместе с тем книга учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2022 год, в налоговый орган не представлена (согласно ответам МИ ФНС № 17 по Красноярскому краю, поступившим в суд 29.08.2023 и 07.11.2023).

При этом сделки с заинтересованностью по условиям пунктов 20.13 и 20.17 Устава общества нуждаются в одобрении большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в их совершении.

По состоянию на даты указанных сделок, 26.07.2022 и 28.07.2022, участниками ООО «Домострой» являлись ФИО5 и ФИО11 с равными долями - по 50 % уставного капитала.

02.08.2022 ФИО5 подал нотариально заверенное заявление о выходе из общества (зарегистрировано в реестре 24/143-н/24-2022-6-707).

09.08.2022 МИФНС № 23 по Красноярскому краю внесены изменения в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества.

17.08.2022 ФИО5 выплачено 15 000 рублей номинальной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 октября 2023 года по делу № А33-22887/2022 удовлетворен иск ФИО5 о взыскании действительной стоимости доли в размере 104 568 824 рублей.

ФИО5, полагая, что указанные сделки совершены в условиях корпоративного конфликта с целью избежания выплаты ему действительной стоимости доли, без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделок с заинтересованностью, а также в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд 11.08.2022 с вышеуказанным иском.

В ходе рассмотрения спора стало известно, что часть квартир перепродана иным лицам.

Так, ФИО11 15.08.2022 продала ФИО10 квартиры № 36 за 2 442 000 рублей (вместо рыночной 3 903 000 рублей) и № 40 за 2 212 000 рублей (вместо рыночной 3 527 000 рублей), ФИО8 - № 48 за 4 230 000 рублей (вместо рыночной 6 815 000 рублей), ФИО9 № 5 за 2 212 000 рублей (вместо рыночной 3 527 000 рублей). К каждому договору купли-продажи с указанными лицами 16.08.2022 заключены дополнительные соглашения о том, что до разрешения судом спора по делу № А33-20666/2022 коммунальные платежи осуществляет ФИО11 Оплата коммунальных платежей ФИО11 в период с августа 2022 года по 30.06.2023 подтверждена документально (платежные поручения № 418516, № 918422, № 208771, № 269525, № 325726, № 112738, № 642674, № 398465, № 55935, № 835137, № 418517, № 922387, № 219302, № 291193, № 342300, № 119592, № 636775, № 396407, № 56581, № 853384, № 922750, № 220217, № 293868, № 344699, № 122545, № 633746, № 394250, № 56872, № 868721, № 419259, № 923279, № 233663, № 296170, № 348202, № 124690, № 630767, № 393033, № 57139, № 828109). При этом указанные дополнительные соглашения от 16.08.2022 заключены до государственной регистрации права, которая состоялась 18.08.2022 и 19.08.2022. Между тем дополнительные соглашения от 16.08.2022 представлены в суд спустя 9 месяцев рассмотрения дела и только после возникновения вопроса относительно оплаты коммунальных платежей.

ФИО10 и ФИО8 взаимосвязаны с ФИО11 следующим образом: ФИО10 является директором общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН <***>), тогда как ранее директором указанного юридического лица являлась ФИО1 (что следует из дела № А33-24689/2021); ФИО8 с ФИО1 и ФИО3 совместно вели бизнес в рамках хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Стройторг» (ИНН <***>), прекратившего деятельность 21.06.2013 путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница М-53» (ИНН <***>), в котором в настоящее время директором является ФИО1

Также ФИО1 06.09.2022 подписала с ФИО7 договор купли-продажи квартиры № 93 за 2 933 920 рублей 59 копеек (рыночная стоимость составляет 4 496 000 рублей), которые должны были быть оплачены за счет средств целевого жилищного займа, между тем 09.09.2022 государственная регистрации перехода права собственности и ипотеки в отношении указанной квартиры приостановлена до разрешения спора судом, о чем покупателю направлено уведомление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии № КУВД-001/2022-38981988/1 от 09.09.2022.

Также ФИО3 продал ФИО12 и ФИО13 27.09.2022 квартиру № 78 за 2 508 000 рублей (вместо рыночной в размере 3 963 000 рублей). Нахождение квартиры в качестве спорного объекта по судебном разбирательству было своевременно отражено в ЕГРН и было известно конечным покупателям.

Определением от 30 сентября 2022 года судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии проводить любые регистрационные действия в отношении спорных объектов недвижимости.

30.06.2023 в материалы дела от ООО «Домострой» поступили приходные документы, о том, что ФИО1 довнесла в кассу общества денежные средства, в связи с чем цена продажи квартир стала рыночной.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции, установив непривлечение к участию в деле ФИО7, решение суда первой инстанции отменил и иск также удовлетворил, исходя из того, что корпоративные процедуры одобрения сделок с заинтересованностью не соблюдены, обществу причинен ущерб, стоимость продажи имущества занижена (в том числе с учетом сравнения со сделками, заключенными с незаинтересованными лицами), обществом книга учета доходов и расходов за 2022 год в налоговый орган не сдана, у покупателей отсутствовала финансовая возможность внести оплату наличными денежными средствами за спорные квартиры, ФИО11 продолжает вносить коммунальные платежи за якобы перепроданные ею квартиры, что свидетельствует о мнимом характере соответствующих сделок; покупатели ФИО10, ФИО8, ФИО9 занимали непоследовательную позицию в ходе рассмотрения спора, им было известно о наличии спора до государственной регистрации перехода права собственности.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если их супруги, полнородные и неполнородные братья являются стороной, выгодоприобретателем, посредником в сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованными лицами, без соблюдения процедур корпоративного одобрения, с причинением ущерба обществу и участнику ФИО5, с намерением уменьшить активы, за счет которых возможно взыскание действительной стоимости доли, в отсутствие фактического встречного предоставления, суд апелляционной инстанции правомерно иск удовлетворил.

Вопреки доводам заявителей жалоб бывший участник общества, не получивший действительную стоимость своей доли, вправе оспаривать сделки, направленные на вывод имущества, обеспечивающего обязательства общества перед таким участником. Кроме того в рассматриваемом случае на момент совершения оспариваемых сделок ФИО5 являлся участником общества.

Является ошибочным вывод ФИО1 о восстановлении ФИО5 своего нарушенного права посредством взыскания действительной стоимости доли в рамках дела № А33-22887/2022, поскольку доказательства исполнения указанного решения суда не представлены.

Доводы заявителей о том, что сделки совершены при осуществлении обычной хозяйственной деятельности и не причинили вред обществу, не нашли своего подтверждения с учетом отчета об определении рыночной стоимости жилых помещений, выполненного оценщиком ФИО14, а также сравнения условий спорных сделок с условиями аналогичных сделок (о продаже квартир № 8, № 10, № 11, № 12, № 13, № 38, № 42, № 60, № 61, № 70, № 75, № 88, № 90, № 92, № 98, № 101, № 102, № 105).

Довод ФИО3 о нецелесообразности проведения общего собрания не основан на нормах права, противоречит положениям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы об отсутствии признака заинтересованности не соответствуют пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и обстоятельствам фактической заинтересованности, установленным апелляционным судом.

Доводы заявителей о том, что дисконт в размере 30 % не свидетельствует о неравноценности, о наличии финансовой возможности внести оплату за квартиры, о фактический передаче денежных средств обществу связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Доводы ФИО8, ФИО9, ФИО10 о том, что они являются добросовестными приобретателями, не нашли своего подтверждения с учетом корпоративных взаимосвязей с ФИО1, занижения стоимости покупки квартир, условий дополнительных соглашений от 16.08.2022 относительно порядка оплаты коммунальных услуг, а также противоречивого поведения при рассмотрении спора.

Довод ФИО7 о том, что судами не рассмотрен вопрос о привлечении к участию в деле её малолетнего сына, не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку ФИО7, привлеченная к участию в деле, в силу статьи 64 Семейного кодекса Российской Федерации является законным представителем своего ребёнка.

Доводы ФИО7 относительно квартиры № 93 судом округа отклоняются. В силу раздела 3 договора купли-продажи квартиры от 06.09.2022 средства целевого жилищного займа перечисляются на счет продавца в соответствии с пунктом 14 Правил предоставления участникам накопительно-ипотечной системы жилищного обеспечения военнослужащих целевых жилищных займов, а также погашения целевых жилищных займов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15 мая 2008 года № 370, после государственной регистрации права собственности покупателя на квартиру. 09.09.2022 государственная регистрации перехода права собственности и ипотеки в отношении указанной квартиры приостановлена до разрешения спора судом, о чем покупателю направлено уведомление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии № КУВД-001/2022-38981988/1 от 09.09.2022. Более того, квартира приобретена по заниженной стоимости (за 2 933 920 рублей 59 копеек вместо рыночной в размере 4 496 000 рублей).

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа





ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А33-20666/2022 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Е.В. Белоглазова

С.Б. Качуков

И.И. Палащенко