Решение от 16 июня 2020 г. по делу № А38-10064/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-10064/2019
г. Йошкар-Ола
16» июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Антей» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов

с участием представителей:

от истца до перерыва – ФИО2, после перерыва – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от ответчика – ФИО3 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО2, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Антей», о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 348 629 рублей; предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2019 по 09.12.2019 в сумме 15 416 рублей 10 копеек; предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 348 629 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 10.12.2019 по день фактической уплаты долга; а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 10 281 рубль.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что до 28.01.2019 истец являлся участником ООО «ЧОП «Антей» с долей в размере 33 % уставного капитала общества. 28 января 2019 года ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников общества, полученное ответчиком в этот же день. По утверждению истца, ООО «ЧОП «Антей» не исполнило предусмотренную Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определённой по данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2018, в размере 348 629 рублей в трёхмесячный срок со дня подачи ФИО2 заявления о выходе из состава участников ООО «ЧОП «Антей». В связи с неисполнением ответчиком указанной обязанности истец просил взыскать с общества проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на стоимость доли в уставном капитале по правилам статьи 395 ГК РФ (л.д. 1-12, 69-72, 107-108).

В судебном заседании 09.06.2020 истец поддержал уточнённые требования в полном объёме (протокол и аудиозапись судебного заседания от 9-16.06.2020).

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Антей» (далее – ООО «ЧОП «Антей», общество), в отзыве на исковое заявление требования ФИО2 не признал, указал, что с учетом диспозитивного характера нормы пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и содержания пункта 4.5 устава общества действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна быть выплачена ФИО2 в течение одного года с момента перехода доли к ООО «ЧОП «Антей», то есть не позднее 28 января 2020 года, а не в трехмесячный срок. В связи с этим, по мнению ответчика, на момент подачи иска права и законные интересы ФИО2 не нарушены (л.д. 54-56).

В судебном заседании ответчик поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на иск (протокол и аудиозапись судебного заседания от 09-16.06.2020).

В судебном заседании арбитражного суда 09.06.2020 по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.06.2020. После перерыва истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного процесса по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился, письменно уведомил арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в его отсутствие (л.д. 108). В соответствии с частями 2 и 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Антей» зарегистрировано в установленном законом порядке 14.07.2009, о чём внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 36-49). Доля ФИО2 в уставном капитале общества была полностью оплачена и по состоянию на 28.01.2019 составляла 33 %, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

28 января 2019 года ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников ООО «ЧОП «Антей» (л.д. 15). Заявление истца было получено обществом 28.01.2019, что ответчиком не оспаривается (л.д. 55, аудиозапись судебного заседания от 16.01.2020).

5 февраля 2019 года общим собранием участников ООО «ЧОП «Антей» принято решение о распределении между всеми участниками общества доли в размере 33 % уставного капитала, которая перешла к обществу в связи с выходом ФИО2 из общества на основании его заявления (л.д. 57-60). Сведения об изменении размера долей участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 12.02.2019 (л.д. 38).

Полагая, что общество своевременно не исполнило предусмотренную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о её взыскании, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по правилам статьи 395 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего спора подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в редакции, действовавшей на дату получения обществом заявления о выходе истца из состава участников общества.

По смыслу статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; а также путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 ГК РФ и Законом об обществах.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона об обществах. При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7.1 устава ООО «ЧОП «Антей», утвержденного решением общего собрания участников общества от 22.10.2010, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (л.д. 74-82).

Как указано в подпункте «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления о выходе из общества, которое должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «ЧОП «Антей» получено обществом 28.01.2019, что ответчиком не оспаривается (л.д. 15, 55, аудиозапись судебного заседания от 16.01.2020).

Согласно норме, содержащейся в части 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

По мнению ответчика, пункт 4.5 устава ООО «ЧОП «Антей» закрепляет иной срок выплаты действительной стоимости доли участнику общества – в течение одного года с момента перехода доли к ООО «ЧОП «Антей». Такой довод признается арбитражным судом юридически ошибочным, поскольку при толковании положений пункта 4.5 устава общества в их системной связи арбитражным судом установлено, что годичный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли предусмотрен для правоотношений, связанных с исключением из ООО «ЧОП «Антей» в судебном порядке участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом пунктами 7.1-7.3 устава ООО «ЧОП «Антей», непосредственно регулирующими порядок добровольного выхода участника из общества, иной срок выплаты действительной стоимости доли участнику, чем предусмотренный пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, не установлен.

Тем самым срок, в течение которого ООО «ЧОП «Антей», было обязано выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, подлежит определению в соответствии с общим правилом пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах и составляет три месяца со дня подачи участником заявления о выходе из общества. Следовательно, обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества должна была быть исполнена ответчиком до 28 апреля 2019 года.

Размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЧОП «Антей» подлежит исчислению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, при определении размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЧОП «Антей» необходимо руководствоваться данными бухгалтерской отчётности общества на 31.12.2018.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из бухгалтерского баланса ООО «ЧОП «Антей» на 31.12.2018 следует, что сумма активов общества, принимаемых к расчету, составляет 1 600 000 руб. (35 000 руб. – стоимость внеоборотных активов, 39 000 – денежные средства и денежные эквиваленты, 1 526 000 – стоимость оборотных активов), сумма пассивов общества, принимаемых к расчету, составляет 540 000 руб. – состоит из кредиторской задолженности (л.д. 89-92).

Тем самым стоимость чистых активов общества на 31.12.2018 составляет 1 060 000 руб. (1 600 000 руб. - 540 000 руб.). С учётом того, что на дату подачи заявления о выходе из состава участников ООО «ЧОП «Антей» доля ФИО2 в уставном капитале общества составляла 33 %, размер действительной стоимости указанной доли равен 349 800 руб. (1 060 000 руб. × 33 %).

Между тем при подаче иска ФИО2 ограничил сумму требования размером 348 629 руб. и при рассмотрении дела поддерживал требование в заявленном размере (л.д. 11, 71, 107).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на дату судебного заседания обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЧОП «Антей» ответчиком не исполнена (л.д. 54-56, протокол и аудиозапись судебного заседания от 9-16.06.2020).

Поскольку арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, с ООО «ЧОП «Антей» в пользу ФИО2 подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 348 629 руб.

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале истец просит применить к ответчику ответственность в виде процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ.

Статьей 395 ГК РФ установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства, поэтому за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2019 по 09.12.2019 в сумме 15 416 руб. 10 коп. (л.д. 107, оборот). Расчет проверен арбитражным судом и признается верным, поэтому требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере, исчисленном истцом.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 348 629 рублей, начиная с 10.12.2019 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

По смыслу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца надлежит взыскивать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 348 629 рублей по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 10.12.2019 по день фактической уплаты долга.

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Вышедшее из состава участников общества с ограниченной ответственностью лицо, имеющее права кредитора в денежном обязательстве по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и санкции (статьи 11, 12 ГК РФ).

Таким образом, с общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Антей» подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 348 629 рублей, а также предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2019 по 09.12.2019 в сумме 15 416 рублей 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 348 629 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 10.12.2019 по день фактической уплаты долга.

При изготовлении резолютивной части решения допущена опечатка в наименовании ответчика: вместо «общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Антей» указано «общество с ограниченной ответственностью «Антей».

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд вправе по своей инициативе исправить допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки, не затрагивая существа решения. Поэтому при изготовлении полного текста решения ошибка устранена.

При обращении с иском в Арбитражный суд Республики Марий Эл истцом уплачена государственная пошлина в сумме 10 592 руб. (л.д. 14).

В ходе рассмотрения дела истец уменьшил размер исковых требований с 379 609 руб. 21 коп. до 364 045 руб. 10 коп. Государственная пошлина с уменьшенных исковых требований составляет 10 281 руб. Поэтому на основании статей 333.22 и 333.40 НК РФ государственная пошлина в сумме 311 руб. (10 592 руб. - 10 281 руб.) подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поэтому понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 281 руб. взыскиваются арбитражным судом с ответчика, не в пользу которого принято решение.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 16 июня 2020 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Антей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 348 629 рублей, предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2019 по 09.12.2019 в сумме 15 416 рублей 10 копеек, предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 348 629 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 10.12.2019 по день фактической уплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 281 рубль.

2. Возвратить ФИО2 (дата рождения: 01.04.1969, место рождения: д. Новинск Оршанского района Марийской АССР, адрес: <...>) из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 311 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова