Решение от 8 мая 2024 г. по делу № А54-9392/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9392/2023
г. Рязань
08 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Великановой Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЕЛКИ-ПАЛКИ" (390026, <...> улица, дом 2, литера М, офис 4, ОГРН: <***>)

к конкурсному управляющему ФИО2

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО7, ФИО8.

о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Елки-Палки» от 29.07.2019 и 07.10.2019 года и применении последствий недействительности сделки.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО9, представитель по доверенности от 25.08.2023;

от ответчиков: ФИО10, представитель по доверенности от 01.12.2022.

от ИП ФИО6: ФИО11, представитель по доверенности от 10.04.2024.


от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;



установил:

ФИО1 обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЕЛКИ-ПАЛКИ", к конкурсному управляющему ФИО2 о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Елки-Палки» от 29.07.2019 и 07.10.2019 года и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 31.10.2023 исковое заявление принято к рассмотрению и назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4, ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7, ФИО8.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц (за исключением ИП ФИО6), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал по заявленным требованиям, ссылаясь, в том числе на истечение срока давности.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

ООО "Торговый дом "Елки-Палки" зарегистрировано 21.07.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области.

Участниками общества являются: ФИО1 (далее - Истец, ФИО1) с размером доли в уставном капитале 45%, ФИО4 с размером доли 50 %, ФИО8 с размером доли 5 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

С середины 2017 года в обществе имеются существенные разногласия между участниками общества о порядке управления и ведения хозяйственной деятельности. До 23.08.2017 руководителем ООО ТД "Елки-Палки" являлся ФИО1, полномочия которого были прекращены 24.08.2017, что подтверждается решениями Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2017 по делу №А54- 6506/2017 и от 12.03.2018 по делу №А54-9632/2017. На должность директора общества избран ФИО3

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 25.11.2020) ООО «Торговый дом «Елки-палки» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

29.07.2019 г. проведено внеочередное общее собрание ООО «Торговый дом «Елки-палки».

Повесткой дня являлось:

1. Определение способа удостоверения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии.

2. Избрание председательствующего на собрании и секретаря собрания.

3. Об одобрении заключения крупной сделки.

По первому вопросу принято решение в соответствии с п.3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установить способом удостоверения принятых решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников председательствующим на собрании и секретарем собрания.

По второму вопросу принято решение избрать ФИО7 председательствующим на собрании, избрать ФИО6 секретарем собрания, подсчет голосов поручить секретарю собрания.

По третьему вопросу принято решение одобрить заключение крупной сделки - договора уступки прав требования к должнику ОАО "Голубая ОКА" (390006, <...>, ОГРН <***>, признано банкротом решением Арбитражного суда Рязанской области от 04 мая 2016 г. по делу №А54-5382/2013) на следующих условиях:

- Размер уступаемого права требования, принадлежащего обществу и включенного в реестр требований кредиторов должника - 119055019,58 руб.;

- Заключить договор уступки права требования с победителем торгов по результатам проведения открытого аукциона в электронной форме с применением метода понижения начальной цены продажи (Голландский аукцион) на электронной торговой площадке ООО "СЭТОНЛАЙН" (ИНН/КПП: <***>/771801001; ОГРН:<***>) по адресу: httrs://www.setonline.ru, для чего поручить директору общества ФИО3 заключить договор с организаторами торгов ООО "ЭкИнвест" (ИНН/КПП: <***>/623001001; ОГРН <***>, место нахождения: 390046, <...>, Н2)

- Определить первоначальную стоимость уступаемого права требования равную рыночной стоимости установленной независимым оценщиком, для чего поручить директору Общества ФИО3 заключить договор о проведении оценки стоимости права требования Общества к Должнику с ООО "Центр-оценки и экспертизу собственности".

При проведении оценки учитывать: суммарный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, наличие кредиторов, права которых обеспечены залогом; размер (рыночную стоимость) конкурсной массы должника; наличие чрезвычайного обстоятельства, влияющего на рыночную стоимость конкурсной массы, вызванное включением здания по адресу: <...> перечень выявленных объектов культурного наследия на основании приказа №135 от 08.10.2018 г. государственной инспекцией по охране объектов культурного наследия Рязанской области.

Остальные условия договора уступки права требования определить директору ФИО3 по своему усмотрению (л.д.24).

На собрании присутствовали: ФИО4 (50% голосов) в лице представителя ФИО7, действующего на основании нотариальной доверенности от 22.08.2017 г., удостоверенной нотариусов нотариального округа город Рязань ФИО12, зарегистрировано в реестре №1-2633, ФИО5 (5% голосов) (финансовый управляющий должника ФИО8, утвержденный решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2017 г. по делу №А54-1845/2016) в лице представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от 26.07.2019, что подтверждается журналом регистрации участников внеочередного общего собрания.

07.10.2019 г. проведено внеочередное общее собрание ООО «Торговый дом «Елки-палки».

Повесткой дня являлось:

1. Определение способа удостоверения, принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии.

2. Избрание председательствующего на собрании и секретаря собрания.

3. Об одобрении заключения крупной сделки.

По первому вопросу принято решение в соответствии с п.3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установить способом удостоверения принятых решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания протокола общего собрания участников председательствующим на собрании и секретарем собрания.

По второму вопросу принято решение избрать ФИО7 председательствующим на собрании. Избрать ФИО6 секретарем собрания. Подсчет голосов поручить секретарю собрания.

По третьему вопросу принято решение одобрить заключение Обществом с победителем электронных торгов крупной сделки - договора купли-продажи имущественного права к должнику ОАО "Голубая ОКА" (390006, <...>, ОГРН <***>, признано банкротом решением Арбитражного суда Рязанской области от 04 мая 2016 г. по делу №А54-5382/2013) на следующих условиях:

- Предмет сделки: размер уступаемого права требования, принадлежащего обществу и включенного в реестр требований кредиторов должника - 119055019,58 руб.;

- Цена сделки: 3510000 руб.;

- Стороны сделки:

продавец: ООО "ТД "Елки-Палки" в лице директора ФИО3;

Покупатель и выгодоприобретатель определен на основании Протокола подведения итогов от 17.09.2019 - индивидуальный предприниматель ФИО6.

- порядок оплаты: расчеты между Сторонами могут быть произведены любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации. С целью прекращения обязательств по оплате одобрить заключение с ИП ФИО6 соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 3510000 руб. Встречное требование ИП ФИО6 в общей сумме 39184112 руб. основано на договоре купли-продажи требования, заключенного 21 января 2019 г. с первоначальным кредитором ООО "Сервистранс" (ИНН <***>) на основании протокола №1 от 21.01.2019 о проведении торгов и определения Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-2257/2016 от 17 апреля 2019 о процессуальном правопреемстве. С момента подписания Соглашения о зачете, обязательства сторон считаются прекращенными на указанную сумму.

- Заключить договор уступки права требования с победителем торгов по результатам проведения открытого аукциона в электронной форме с применением метода понижения начальной цены продажи (Голландский аукцион) на электронной торговой площадке ООО "СЭТОНЛАЙН" (ИНН/КПП: <***>/771801001; ОГРН:<***>) по адресу: httrs://www.setonline.ru, для чего поручить директору общества ФИО3 заключить договор с организаторами торгов ООО "ЭкИнвест" (ИНН/КПП: <***>/623001001; ОГРН <***>, место нахождения: 390046, <...>, Н2)

- Определить первоначальную стоимость уступаемого права требования равную рыночной стоимости установленной независимым оценщиком, для чего поручить директору Общества ФИО3 заключить договор о проведении оценки стоимости права требования Общества к Должнику с ООО "Центр-оценки и экспертизу собственности".

При проведении оценки учитывать: суммарный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, наличие кредиторов, права которых обеспечены залогом; размер (рыночную стоимость) конкурсной массы должника; наличие чрезвычайного обстоятельства, влияющего на рыночную стоимость конкурсной массы, вызванное включением здания по адресу: <...> перечень выявленных объектов культурного наследия на основании приказа №135 от 08.10.2018 г. государственной инспекцией по охране объектов культурного наследия Рязанской области.

На собрании присутствовали: ФИО4 (50% голосов) в лице представителя ФИО7, действующего на основании нотариальной доверенности от 22.08.2017 г., удостоверенной нотариусов нотариального округа город Рязань ФИО12, зарегистрировано в реестре №1-2633, ФИО5 (5% голосов) (финансовый управляющий должника ФИО8, утвержденный решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2017 г. по делу №А54-1845/2016) в лице представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от 26.07.2019, что подтверждается журналом регистрации участников внеочередного общего собрания.

Истец указывает, что он не был извещен о проводимых собраниях, считает, что был нарушен порядок созыва общего собрания, установленного статьей 35 и 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в результате чего одобрена крупная сделка, участники создали условия преднамеренного банкротства ООО "Торговый дом "Елки-Палки", что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным от 08.02.1998 N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

-участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации,

- получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией,

- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом,

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно статьям 32 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы о согласии на совершение крупной сделки, сделки в совершении которой имеется заинтересованность (статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с положением статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

Согласно пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

В соответствии с положениями пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Также для удовлетворении требований о признании недействительным решений общего собрания участников, необходимо наличие четырех безусловно доказанных обстоятельств: наличие у истца статуса участника общества как на момент принятия решения, так и на момент рассмотрения арбитражным судом спора: оспариваемые решения должны быть приняты с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решения общего собрания должны нарушать права и законные интересы участника общества; отсутствие истца на общем собрания или голосование против принятия решений общим собранием участников.

В соответствии с пунктом б статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из дополнительных пояснений к исковому заявлению истец полагает, что нарушен порядок созыва и порядок проведения общего собрания участников общества, а также порядок принятия решения, истец не получал извещения с повесткой, временем и местом проведения внеочередного общего собрания, не был инициатором проведения собрания с указанной повесткой дня.

В материалы дела представлены приказы ФИО3 о созыве внеочередных общих собраний участников ООО "ТД "Елки-Палки" от 24.06.2019 (л.д.65) и от 02.09.2019 (.л.д.74).

Судом установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 29.07.2019 направлено в адрес ФИО1 26.06.2019, что подтверждается почтовой квитанцией (л.д.67), отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39097135083864 (л.д.69). Сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 07.10.2019 направлено в адрес ФИО1 04.09.2019, что подтверждается почтовой квитанцией (л.д.76), отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39097137591756.

В обоснование исковых требований истец утверждает, что уведомления о собраниях не получал. При этом истец ссылается на то, что почтовое отправление 39097135083864 было уничтожено 12.08.2020. Составлен акт вскрытия почтового отправления №23 от 28.06.2019, согласно которому внутри конверта находилось сообщение о переносе собрания участников общества без подписи ФИО3, почтовое отправление 39097137591756 вскрыто истцом, о чем составлен акт №31 от 19.09.2019, согласно которому внутри находилось уведомление об отмене собрания участников общества без подписи ФИО3

Суд критически оценивает представленные истцом документы, поскольку как добросовестный участник Общества, ФИО1 получив на почте указанные сообщения, должен был принять все возможные меры для проверки сведений, указанных в уведомлениях, тем более, если отсутствовала подпись ФИО3 - директора общества. Если получено уведомление об отмене собрания участников, как утверждает истец, ФИО1 не мог не знать о том, какое собрание подлежало отмене. Если, как утверждает истец, он не обладал подобной информацией, он должен был обратиться к Обществу за ее получением. То же самое касается уведомления о переносе собрания участников. ФИО1 не мог не знать о первоначальной дате собрания. В противном случае он также должен был, как добросовестный участник, обраться к обществу. В материалах дела отсутствуют подобные обращения. Кроме того, корпоративный конфликт на момент проведения собраний уже имелся между участниками общества, однако ФИО1 оставил на почте указанные уведомления, которые в дальнейшем были уничтожены. Соответственно представить их в суд истцом не представляется возможным, как и оценить их судом при рассмотрении настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 3.19 Устава ООО "ТД "Елки-Палки" решения по вопросам, связанным с внесением изменений в учредительные документы общества, изменением размера уставного капитала общества, денежной оценкой имущественных вкладов в уставный капитал Общества, ликвидацией и реорганизацией общества, назначением ликвидационной комиссии и утверждением ликвидационных балансов, предоставлением участнику (участникам) Общества дополнительных прав и наделением всех участников дополнительными обязанностями, а также прекращением дополнительных обязанностей участников (участника) Общества принимаются двумя третями голосов участников Общества. Для принятия решения по всем остальным вопросам достаточно большинство голосов участников.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

По смыслу положений статей 37, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО "ТД "Елки-Палки" для принятия решения об одобрении крупной сделки необходимо большинство голосов от общего числа голосов участников общества.

Факт того, что одобряемая сделка (сделки) является для общества крупной, не оспаривался участвующими в деле лицами и в силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается 15 признанным.

Оспариваемое решение содержит все необходимые данные, обязательные в силу положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и само решение принято большинством голосов участников общества. Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемым решением истцу были причинены убытки, в материалы дела не представлено. Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Решения по вопросам об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью принимаются по правилам, предусмотренным статьями 46 и 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Необходимость квалифицированного большинства для принятия таких решений закон и устав ООО «ТД "Елки-Палки" не предусматривают.

В оспариваемых протоколах решения указанные в п. 3.19 Устава Общества не принимались, в связи, с чем для принятия решений по спорным протоколам достаточно было простого большинства голосов.

На основании пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На оспариваемых внеочередных общих собраниях участников Общества присутствовали: ФИО4 (50% голосов) в лице представителя ФИО7, действующего на основании нотариальной доверенности от 22.08.2017 г., удостоверенной нотариусов нотариального округа город Рязань ФИО12, зарегистрировано в реестре №1-2633, ФИО5 (5% голосов) (финансовый управляющий должника ФИО8, утвержденный решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2017 г. по делу №А54-1845/2016) в лице представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от 26.07.2019, что подтверждается журналом регистрации участников внеочередного общего собрания.

Истец в нарушение норм ст. 65 АПК РФ не доказал наличие обстоятельств, влекущих недействительность решения, оформленного протоколами внеочередного собрания участников ООО ТД "Елки-Палки" от 29.07.2019 и 07.10.2019.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; момент начала исчисления названного срока определяется судом с учетом всех фактических обстоятельств дела и положений статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, в силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено, что в Арбитражном суде Рязанской области рассматривается дело №А54-2198/2020 по заявлению ФИО6 о признании ООО "ТД "Елки-Палки" несостоятельным (банкротом). Как добросовестный участник общества ФИО1 не мог не знать о наличии в производстве Арбитражного суда Рязанской области указанного дела, поскольку сам истец в исковом заявлении по настоящему делу указывал на наличие предбанкротного состояния у Общества.

Определением от 20 октября 2021 года в рамках дела №А54-2198/2020 принято заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-палки" ФИО2 о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника бывших руководителей - ФИО13 и ФИО1, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Елки-палки".

Определением от 05 июля 2022 года в рамках дела № А54-2198/2020 принято заявление ФИО14 о признании договора уступки прав (Цессии) от 23.09.2019 заключенного между ООО "ДТ "Елки-Палки" и ИП ФИО6 недействительным.

Из анализа картотеки арбитражных дел, судом установлено, что ФИО1 13.07.2022, 11.10.2022, 24.03.2023, 04.04.2023 были поданы ходатайства на ознакомление с материалами дела №А54-2198/2020.

Таким образом, учитывая наличие в производстве Арбитражного суда Рязанской области дела № А54-2198/2020, положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель истца ссылается на препятствия в ознакомлении с материалами дела №А54-2198/2020. Однако, участник по делу не лишен права обжалования действий, в том числе суда, при создании препятствий в получении доступа к материалам дела.

Объективных препятствий в получении сведений о хозяйственной деятельности Общества для своевременного процессуального обращения истцом, как участником Общества, в суде для защиты нарушенных прав, не имелось. Доказательств обратного истцом не представлено.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Кроме того, суд пришел к выводу, что по настоящему спору действия ФИО1 также направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе, являются следствием длительного корпоративного спора между сторонами. Кроме того, сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Е.В. Колбасова