Решение от 26 июня 2019 г. по делу № А60-20782/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-20782/2019
26 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А.Пузановой (до перерыва); секретарем А.В. Щукиной (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело №А60-20782/2019

по иску

ФИО2

к

ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", оформленного протоколом № 1/2019 от 14.02.2019,

третьи лица: ФИО3, ФИО4.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности № 66 АА 5161138 от 07.08.2018,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 14.06.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" , оформленного протоколом № 1/2019 от 14.02.2019. Свои требования заявитель основывает на том, что оспариваемое собрание проведено с нарушением установленной законом процедуры созыва и формы его проведения.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании, начавшемся 18.06.2019, объявлялся перерыв до 20.06.2019. При этом 18.06.2019 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором заявлены дополнительные требования к лицу, ответчиком не являющемуся. Заявление судом не принято. Поскольку возможность заявления дополнительных требований не предусмотрена АПК РФ, иск рассмотрен в соответствии с первоначальными требованиями.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Новые технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2008, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, местом нахождения общества является г. Березовский Свердловской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Участниками общества являются ФИО3 с долей в размере 25% уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 12,5% уставного капитала, ФИО7 с долей в размере 12,5% уставного капитала, ФИО8 с долей в размере 12,5% уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 18,75% уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 18,75% уставного капитала что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. При этом необходимо отметить, что сведения о принадлежности долей внесены в ЕГРЮЛ в отношении ФИО3 – 20.09.2018, в отношении ФИО2, ФИО7, ФИО8 – 05.02.2019, в отношении ФИО4 и ФИО2 – 08.04.2019. Как следует из выписки, начиная с 22.02.2019 функции единоличного исполнительного органа общества выполняет генеральный директор ФИО3.

Как следует из содержания протокола № 1/2019 от 14.02.2019 внеочередного общего собрания участников ООО «Новые технологии», 14.02.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором (первый вопрос повестки дня) собрание решило «избрать не нотариальный способ принятия решений». По второму вопросу повестки дня собрание решило освободить от занимаемой должности исполняющего обязанности генерального директора общества и назначить на должность генерального директора общества ФИО3. По третьему вопросу собрание решило возложить на ФИО3 обязанности по ведению бухгалтерского и персонифицированного учета, по четвертому вопросу решило внести изменения в сведения об юридическом адресе общества, по пятому вопросу принять Устав общества в новой редакции, по шестому вопросу – поручить ФИО3 подать в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Как следует из содержания протокола, в собрании приняла участие только ФИО3, которая действовала как от своего имени, так и в качестве законного представителя от имени ФИО2, ФИО7, ФИО8. Другие участники общества в собрании не участвовали. Протокол подписан ФИО3. После проведения собрания на основании этого протокола в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении юридического адреса общества, а также о смене единоличного исполнительного органа общества.

Из содержания искового заявления следует, что все участники общества, за исключением ФИО3, приобрели доли в уставном капитале общества в результате принятия наследства умершего 26.06.2018 года ФИО9. Названное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По утверждению истца, уведомление о проведении собрания истец не получал, участия в собрании не принимал. Данное утверждение обществом не опровергнуто, доказательств уведомления истца о проводимом собрании не представлено, также как не представлен лист регистрации участников общества, прибывших для участия в собрании.

Полагая, что решение общего собрания участников от 14.02.2019 является незаконным, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п.3 ст. 183 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В рассматриваемой ситуации, уставом ООО «Новые технологии» иной способ удостоверения принятия решения и состава участников, нежели установленный вышеприведенными нормами, не предусмотрен, принятое ФИО3 на оспариваемом собрании решение о не нотариальном способе принятия решений не может расцениваться как иной способ удостоверения принятия решений и состава участников, поскольку не определяет лицо (лиц), которые могут удостоверять принятие решений и не содержит упоминания о способе удостоверения состава участников. Кроме того, принятое решение, не является принятым участниками общества единогласно, поскольку ни ФИО2, ни ФИО4 в собрании не участвовали и за такое решение не голосовали. Принятие решения и состав участников, присутствовавших на собрании, нотариально не удостоверен.

Учитывая изложенное, решения, принятые на собрании общества, оформленные протоколом от 14.02.2019, являются ничтожными.

Кроме того, как указывалось выше, обществом не представлено доказательств, подтверждающих, что участники общества ФИО2 и ФИО4 были уведомлены о времени и месте проведения собрания.

Довод ответчика о том, что на момент проведения собрания ФИО2 и ФИО4 участниками общества не являлись, не принимается, поскольку, в силу п.4 ст. 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Довод о том, что голосование участников ФИО2 и ФИО4 не могло повлиять на принятые решения, не принимается, поскольку решения, принятые на собрании, являются ничтожными в силу вышеназванных нарушений законодательства при организации проведения собрания.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом, подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», оформленное протоколом № 1/2019 от 14.02.2019 г.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер