Решение от 19 марта 2018 г. по делу № А68-100/2018

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А68-100/2018
г. Тула
19 марта 2018 года
Резолютивная часть решения изготовлена 12.03.2018г.

Решение изготовлено в полном объеме 19.03.2018г.


Арбитражный суд Тульской области в составе: судьи Нестеренко С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «ОСНА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Светлое решение» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7, ФИО8 (ИНН <***>), ФИО9 (ИНН <***>), ФИО10 (ИНН <***>), ФИО11 (ИНН <***>),

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Парк-Хаус»,

третьи лица – Межрайонная ИНФС России № 10 по Тульской области, ООО «Парк-Хаус»,

при участии:

от истца: ФИО12 представитель по доверенности,

от ФИО6: ФИО6 лично, паспорт,

от ООО «ОСНА», ООО «Светлое решение», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11: не явились, извещены,

от МИНФС России № 10 по Тульской области: ФИО13 представитель по доверенности,

от ООО «Парк-Хаус»: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОСНА» (далее – ООО «ОСНА»), обществу с ограниченной ответственностью «Светлое решение» (далее – ООО «Светлое решение»), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Экосфера» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Парк-Хаус», третьи лица – Межрайонная ИНФС России № 10 по Тульской области, общество с ограниченной ответственностью «Парк-Хаус» (далее – ООО «Парк-Хаус»).

Представители ООО «ОСНА», ООО «Светлое решение», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Парк-Хаус» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Парк-Хаус» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2008г.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что по состоянию на 25.12.2017г. участниками общества являются ООО «Экосфера» (ИНН <***>, ОГРН <***>, размер доли в уставном капитале 50%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%).

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Экосфера» по состоянию на 25.12.2017г., общество прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником общества является ООО «Фон» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В свою очередь, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фон» по состоянию на 25.12.2017г. следует, что общество прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г.

На момент прекращения деятельность ООО «Фон» участниками общества являлись:

- ООО «Светлое решение» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- ООО «Инвестсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- ООО «ОСНА» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- ФИО3 (ИНН <***>),

- ФИО4 (ИНН <***>),

- ФИО5 (ИНН <***>),

- ФИО6 (ИНН <***>),

- ФИО7,

- ФИО8 (ИНН <***>),

- ФИО9 (ИНН <***>),

- ФИО10 (ИНН <***>).

В свою очередь, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвестсервис» по состоянию на 25.12.2017г. следует, что общество прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 18.12.2012г. Правопреемником общества является ООО «СИНН» (ОГРН <***>).

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИНН» по состоянию на 25.12.2017г., общество прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 28.06.2013г. Правопреемником общества является ООО «Элис» (ОГРН «1337154020673).

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Элис» по состоянию на 25.12.2017г. следует, что общество прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 07.11.2013г. Правопреемником общества является ООО «Ракурс» (ОГРН <***>).

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ракурс» по состоянию на 25.12.2017г. следует, что общество прекратило деятельность путем ликвидации 21.01.2015г. На момент прекращения деятельности единственным участником общества являлась ФИО11 (ИНН <***>).

Лица, являющиеся правопреемниками ООО «Экосфера», своих прав в отношении принадлежащей ООО «Экосфера» доли в уставном капитале ООО «Парк-Хаус» не заявляли, заинтересованности в коммерческой деятельности ООО «Парк-Хаус» не проявили.

Ссылаясь на то, что бездействие правопреемников ООО «Экосфера» привело к существенному затруднению деятельности ООО «Парк-Хаус», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Представители ответчиков в ходе судебного разбирательства по делу возражений на исковые требования не представили.

От Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области поступил отзыв, в котором третье лицо оставляет разрешение вопроса об исключении из состава участников ООО «Парк-Хаус» участника ООО «Экосфера» на усмотрение суда.

Суд, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно ч. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно ч. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно ч. 1 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно ч. 1 ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в частности, хозяйственные товарищества и общества.

Согласно ч. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в частности, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Согласно ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суд отмечает, что надлежащим ответчиком по данному спору должен являться участник общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет ( статья 21.1 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В свою очередь, с учетом прекращения деятельности при реорганизации ООО «Экосфера» надлежащими ответчиками по иску являются его правопреемники.

Из представленных в материалы дела документов следует, что правопреемниками ООО «Экосфера» являются Общество с ограниченной ответственностью «ОСНА», Общество с ограниченной ответственностью «Светлое решение», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14

В уставе ООО «Парк-Хаус» отсутствует запрет на вступление в общество правопреемников.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что указанные лица предпринимали действия, чтобы в установленном законом порядке войти в состав участников ООО «Парк-Хаус» либо иным образом проявляли интерес к деятельности ООО «Парк-Хаус».

В ходе судебного разбирательства по делу указанные лица возражений на исковые требования не представляли.

Из пояснений одного из участников общества ООО «Экосфера» ФИО6 также следует, что свое согласие на участие в обществе не давала, о том, что является участником общества не знала.

В свою очередь, учитывая, что ООО «Экосфера» принадлежала доля в уставном капитале ООО «Парк-Хаус» в размере 50% уставного капитала, суд признает обоснованным довод истца о том, что бездействие правопреемников ООО «Экосфера» приводит к существенному затруднению деятельности ООО «Парк-Хаус».

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению, ООО «Экосфера», правопреемниками которого являются Общество с ограниченной ответственностью «ОСНА», Общество с ограниченной ответственностью «Светлое решение», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14, подлежит исключению из участников ООО «Парк-Хаус».

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде в сумме 6 000 руб. (чек-ордер от 17.05.2017г. плательщик ФИО2).

На основании изложенного, взысканию с Общества с ограниченной ответственностью «ОСНА», Общества с ограниченной ответственностью «Светлое решение», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14 в пользу ФИО2 подлежат судебные расходы в размере 545 рублей 45 коп. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления с каждого ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, АПК РФ, Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Исключить Общество с ограниченной ответственностью «Экосфера», правопреемниками которого являются Общество с ограниченной ответственностью «ОСНА», Общество с ограниченной ответственностью «Светлое решение», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14, из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Парк-Хаус».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ОСНА», Общества с ограниченной ответственностью «Светлое решение», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 545 рублей 45 коп. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления с каждого ответчика.

На решение может быть подана жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня вынесения решения. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области.


Судья С.В. Нестеренко