Решение от 11 августа 2021 г. по делу № А28-3960/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-3960/2021
г. Киров
11 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 августа 2021 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ИНН: <***>; адрес: 188662, Россия, Ленинградская область, г. Мурино)

к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-Торг" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613911, Россия, Кировская область, п. Демьяново, Подосиновский район, ул. Советская, д.23)

о взыскании 75 319 рублей 48 копеек,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-Торг" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 75 319 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2019 по 04.04.2021 с последующим начислением процентов по дату фактической оплаты задолженности 770 156 рублей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Исковые требования основаны на нормах статьей 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком решения Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-2376/2020 от 12.03.2021 о взыскании с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом ФИО2 из состава его участников.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, чем на основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял на себя риск несовершения данного процессуального действия.

Заявлением от 21.07.2021 истец уточнил исковые требования, просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по день исполнения решения суда 02.07.2021 в сумме 510 527 рублей 22 копейки и 05.07.2021 в сумме 334 880 рублей 78 копеек.

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддержал, считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами должны начисляться по истечении трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из состава участников.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-2376/2020 от 12.03.2021 по спору между теми же сторонами, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 25.02.2020, ООО "Меркурий-Торг" создано путем реорганизации ООО "Меркурий" в форме выделения, прошло государственную регистрацию 19.01.2009 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

В Обществе решением общего собрания учредителей от 01.01.2009 №1 утвержден Устав Общества (далее – Устав).

Согласно пункту 4.1 Устава уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 930 097 рублей 20 копеек, формируется за счет реорганизованного ООО "Меркурий".

В соответствии с пунктом 4.2 Устава на момент регистрации Устава участниками Общества оплачено 100% уставного капитала; размер долей участников определяется следующим образом:

ФИО3 - размер доли уставного капитала 1688/3162 от уставного капитала;

ФИО4 - размер доли уставного капитала 301/3162 от уставного капитала;

ФИО5 - размер доли уставного капитала 283/3162 от уставного капитала;

ФИО2 - размер доли уставного капитала 274/3162 от уставного капитала;

ФИО6 - размер доли уставного капитала 265/3162 от уставного капитала;

ФИО7 - размер доли уставного капитала 183/3162 от уставного капитала;

ФИО8 - размер доли уставного капитала 168/3162 от уставного капитала.

Пунктом 7.1 Устава предусмотрено, что участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия его участников. При этом, выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная оплаченной части его доли в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.

При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества (пункт 7.3 Устава).

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества (пункт 7.4 Устава).

Заявлением от 14.03.2019 № 43 БА 3053432 (зарегистрировано в реестре №47/14-н/47-2019-3-591), удостоверенным ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 ФИО11 нотариального округа Ленинградской области, ФИО2 указала, что выходит из общества, просит Общество, в связи с выходом из состава учредителей, выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период. Указанное заявление получено Обществом 25.03.2019.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-2376/2020 от 12.03.2021 (далее – решение суда) исковые требования ФИО2 удовлетворены, с Общества взыскано 770 156 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, а также 75 252 рубля 00 копеек судебных расходов.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Общества – без удовлетворения.

Нарушение сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Установленные по делу обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно подпункту 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией).

Решением суда от 12.03.2021 установлено, что 25.03.2019 Общество получило нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников.

Согласно пункту 7.4 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Таким образом, из анализа и системного толкования приведенных норм права, суд делает вывод том, что у истца возникло право получить действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества не позднее 30 июня 2020 года на основании данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества, по состоянию на 31 декабря 2018 года.

Вопреки позиции истца, уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен отличный от установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона трехмесячного срок выплаты действительной стоимости доли, на что прямо указано в нормах указанной статьи.

В данном случае уставом общества, утвержденным при его учреждении, предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли, который истек 30.06.2020.

Материалами дела также подтверждено, что ответчик выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества 02.07.2021 в сумме 510 527 рублей 22 копейки и 05.07.2021 в сумме 334 880 рублей 78 копеек.

Таким образом, ответчиком была допущена просрочка в исполнении указанного денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что ответчиком допущено нарушение сроков выплаты действительной стоимости доли, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за общий период с 01.07.2020 по 05.07.2021 в размере 34 581 рублей 24 копейки.

В удовлетворении иска в остальной части надлежит отказать.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены частично, с ответчика на основании статьи 110 АПК РФ в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в размере 1 383 рубля 27 копеек.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Торг" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613911, Россия, Кировская область, п. Демьяново, Подосиновский район, ул. Советская, д.23) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>; адрес: 188662, Россия, Ленинградская область, г. Мурино) 34 581 (тридцать четыре тысячи пятьсот восемьдесят один) рубль 24 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 1 383 (одна тысяча триста восемьдесят три) рубля 27 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин