Решение от 22 мая 2023 г. по делу № А57-26507/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-26507/2021
22 мая 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 19 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Матвеевой О.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самсоновой А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения,

по делу А57-26507/2021, возбужденному 23.12.2021 по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс Центр", город Москва (далее - ООО "О-Си-Эс-Центр") о признании должника – Акционерного общества "Технолига", Саратовская область, город Энгельс, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - АО "Технолига") несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей:

ПАО "Промсвязьбанк" - ФИО1 по доверенности от 14.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО "Технолига".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2022 заявление кредитора ООО "О-Си-Эс-Центр" о признании должника – АО "Технолига" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении АО "Технолига" введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца, до 17 сентября 2022 года; временным управляющим должника - АО "Технолига" утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 13402, адрес для направления корреспонденции: 119526, <...>), член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» (119017, <...>).

Публикация сообщения произведена в газете "Коммерсатъ" № 93 от 28.05.2022; на сайте ЕФРСБ № №8846098 от 23.05.2022.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве по результатам проведения процедуры наблюдения назначено на 15.09.2022 с последующим отложением.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет временного управляющего АО "Технолига" по процедуре наблюдения, реестр требований кредиторов должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства АО "Технолига", финансовый анализ должника, протокол первого собрания кредиторов должника с приложением документов по организации и проведению собрания кредиторов, иных документов по проведению процедуры наблюдения.

Из Ассоциации «РСОПАУ» через канцелярию арбитражного суда поступили документы на кандидатуру ФИО3 с заявлением-согласием на утверждение в процедуре банкротства АО "Технолига".

В судебном заседании присутствует представитель ПАО "Промсвязьбанк".

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Представитель ПАО "Промсвязьбанк" просил признать должника несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство, утвердить конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации «РСОПАУ»; представил согласие на финансирование процедуры банкротства с доказательством внесения на депозит суда денежных средств.

Возражений относительно открытия в отношении должника конкурсного производства в материалы дела не поступило.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 12.05.2023 по 19.05.2023 до 11 часов 05 минут, о чем было вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Изучив доводы ходатайства, исследовав материалы дела, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

Как следует из представленных документов, в рамках проведения процедуры наблюдения АО "Технолига" временным управляющим проведены мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, в том числе:

- сделаны запросы в регистрирующие органы с целью выявления имущества, активов должника и получены ответы;

- проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности Должника, по результатам которого сделаны следующие выводы: учитывая объективные факторы, повлиявшие на платежеспособность предприятия и динамику изменения экономических показателей за период c 01.01.2019 г. по 01.01.2022 г., характеризующих платежеспособность и финансовую устойчивость предприятия, можно сделать вывод, что АО "ТЕХНОЛИГА" в течение всего анализируемого периода имело достаточно оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, в связи с чем можно сделать вывод о том, что предприятие являлось платежеспособным. За 2021 г. уровень доходности деятельности предприятия составлял 0.293%, в то время как 2018 г. был получен убыток, ситуация с продажами значительно улучшилась. Анализ инвестиционной привлекательности показал, что для того чтобы организация стала конкурентоспособной в борьбе с другими организациями, требуются совершенно новые подходы к организации производства и управления, чем те, на которые руководители ориентировались в прошлом. И, прежде всего новые подходы нужны в инвестиционной политике, при проведении на предприятии технической реконструкции, в процессе внедрения новой техники и технологии. Оборотные активы АО "ТЕХНОЛИГА" в основном формируются за счет дебиторской задолженности. Незначительную величину в составе оборотных средств составляют также запасы, НДС по приобретенным ценностям, краткосрочные финансовые вложения, прочие оборотные активы.. Уменьшение активов на 274746 тыс. руб. или 30% сопровождается одновременным уменьшением обязательств организации на 253642 тыс. руб. или 71%. Так как платежеспособность зависит от покрытия обязательств организации его активами, можно утверждать, что вследствие того, что обязательства организации снизились в большей степени, чем стоимость активов, отношение текущих пассивов к текущим активам изменилось и повлекло улучшение платежеспособности. Предприятие имело достаточно оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, в связи с чем можно сделать вывод о том, что предприятие являлось платежеспособным. Анализ динамики изменения показателей, характеризующих платежеспособность АО "ТЕХНОЛИГА" за проверяемый период с 01.01.2019 г. по 01.01.2022 г. не установлено существенного ухудшения значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность;

- проведена проверка наличия (отсутствия) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, по итогам которого сделан вывод о том, что в связи с отсутствием информации об условиях заключенных договоров АО "ТЕХНОЛИГА" не предусматривается возможным провести анализ сделок; Отсутствие информации по сделкам, заключенным АО "ТЕХНОЛИГА" в анализируемом периоде, свидетельствует о невозможности проведения полной проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства; основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства отсутствуют;

- проведено первое собрание кредиторов АО "Технолига".

Как следует из материалов дела, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 124 829 988,02 руб.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 09.03.2023. По результатам регистрации общее число голосов участников собрания кредиторов составило 73,84 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, в связи с чем собрание признано правомочным.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 09.03.2023 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол собрания кредиторов от 09.03.2023, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статей 12-15, 72-74 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На собрании кредиторов должника – АО "Технолига" присутствовали конкурсные кредиторы - ПАО "Промсвязьбанк" (52,27 %) и ООО «НПО «Энергетик» (21,57%).

На собрании кредиторов были приняты следующие решения:

1. Не принимать к сведению отчет временного управляющего АО "Технолига" о проделанной работе;

2. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства;

3. Не образовывать комитет кредиторов.;

4. Не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре Арбитражного управляющего;

5. Утвердить кандидатуру Арбитражного управляющего в следующей процедуре из числа членов Ассоциации «РСОПАУ»;

6. Не привлекать специализированного реестродержателя для целей ведения реестра требований кредиторов АО "Технолига";

7. Не проводить собрание кредиторов АО "Технолига" не реже, чем один раз в шесть месяцев.

8. Не возлагать функцию по определению места проведения последующих Собраний кредиторов непосредственно на Арбитражного управляющего;

9. Внести в повестку дня дополнительный вопрос, предложенный конкурсным кредитором ПАО «Промсвязьбанк»;

10. Проводить последующие собрания кредиторов АО "Технолига" в г. Москва.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что у должника не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику – юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Исходя из наличия у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства пять месяцев.

Как указано ранее, от ПАО "Промсвязьбанк" в материалы дела поступило согласие на финансирование процедуры несостоятельности (банкротства) АО "Технолига" с приложением доказательств внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере 180000,00 руб.

Вместе с тем, суд обращает внимание конкурсного управляющего АО "Технолига", что согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 года № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.

Из статьи 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

09.03.2023 первым собранием кредиторов принято решение об утверждении кандидатуры Арбитражного управляющего в следующей процедуре из числа членов Ассоциации «РСОПАУ».

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 45 Закона о банкротстве при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Закона.

Ассоциацией «РСОПАУ» представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Возражений относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего не представлено.

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Арбитражный управляющий ФИО3 выразила согласие на утверждение его в качестве конкурсного управляющего АО "Технолига".

Рассмотрев представленную саморегулируемой организацией информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд пришел к выводу об утверждении конкурсным управляющим АО "Технолига" - ФИО3, члена Ассоциации «РСОПАУ».

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.

Согласно пункту 4 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

Руководствуясь пунктом 1 статья 52 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется правилами, установленными статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и относит указанные расходы на должника.

На основании изложенного, судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 6000 рублей, понесенные заявителем при обращении с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежат взысканию с АО "Технолига" в пользу ООО "О-Си-Эс-Центр".

Руководствуясь статьями 20.6, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Акционерное общество "Технолига", Саратовская область, город Энгельс, ИНН <***>, ОГРН <***>, несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на пять месяцев, по 19 октября 2023 года.

Утвердить конкурсным управляющим – Акционерного общества "Технолига", Саратовская область, город Энгельс, ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 18646, адрес для направления корреспонденции: 410041, <...>), члена Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (119121, <...>, п.1).

Выплачивать конкурсному управляющему вознаграждение в размере фиксированной суммы 30000 (тридцать тысяч) рублей в месяц за счет средств должника, начиная с 19 мая 2023 года.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 19 октября 2023 года на 10 часов 15 минут (по местному времени: московское время плюс 1 час) в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>, этаж 13, каб. 1301, отдел 198.

Взыскать с должника - Акционерного общества "Технолига", Саратовская область, город Энгельс, ИНН <***>, ОГРН <***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс Центр", город Москва, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, представить суду отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения, а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и отраженные в отчетах сведения.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


СудьяАрбитражного суда

Саратовской областиО.К. Матвеева