Решение от 5 июня 2020 г. по делу № А56-356/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-356/2020
05 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «РЕЛЬЕФ»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ЛВЖ-701»,

2. общество с ограниченной ответственностью «СЗ-Сервис»,

3. общество с ограниченной ответственностью «ЭГИДА»,

4. закрытое акционерное общество «ЧЕСС»,

5.публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург»о признании сделок недействительными,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: 1-4. не явились, извещены; 5. ФИО2 (доверенность от 24.09.2019 № 78 АБ 7577556),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рельеф» (далее – истец, ООО «Рельеф») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными:

– договора о переводе долга от 26.01.2017 № 0148-15-001157/ПД, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СЗ-Сервис» (первоначальный должник; далее – ООО «СЗ-Сервис»), обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЛВЖ-701» (должник; далее – ООО «Компания ЛВЖ-701») и публичным акционерном обществом «Банк «Санкт-Петербург» (кредитор; далее – Банк, ПАО «Банк «Санкт-Петербург»);

– договора о переводе долга от 26.01.2017 № 0148-15-001186/ПД, заключенного между закрытым акционерным обществом «ЧЕСС» (первоначальный должник; далее – ООО «ЧЕСС»), ООО «Компания ЛВЖ-701» (должник) и Банком (кредитор);

– договора о переводе долга от 26.01.2017 0148-15-001212/ПД, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Эгида» (первоначальный должник; далее – ООО «Эгида»), ООО «Компания ЛВЖ-701» (должник) и Банком (кредитор);

– о применении последствий недействительности сделок, восстановив задолженность первоначальных должников по указанным договорам перед кредитором ПАО «Банк Санкт-Петербург», упразднив исполнение обязательств новым должником ООО «Компания ЛВЖ-701» перед кредитором ПАО «Банк Санкт-Петербург», вернув обязательства участвующих в недействительной сделке сторон в первоначальное состояние.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания недействительными оспоримых сделок.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018 по делу №А56-87970/2017 в отношении ООО «Компания ЛВЖ-701» (далее – должник) введена процедура наблюдения.

ООО «Рельеф» является кредитором должника, сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 154 762 476 руб. 79 коп.

Как указал истец, при ознакомлении с материалами дела № А56-87970/2017, ему стало известно о заключении спорных сделок - трех договоров о переводе долгах иных юридических лиц на ООО «Компания ЛВЖ-701», по условиям которых последний принял на себя обязательства выплатить в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» сумму задолженности ООО «СЗ-Сервис», ЗАО «ЧЕСС» и ООО «Эгида» в общей сумме 114 682 416 руб. 56 коп.

Указывая, что на указанную сумму увеличилась задолженность ООО «Компания ЛВЖ-701», никаких компенсационных мер по снижению возросших кредитных обязательств должником применено не было, заключение оспариваемых договоров перевода долга не имело под собой никакого экономического обоснования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

В рассматриваемом случае материалы дела не содержат доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам истца – кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Компания ЛВЖ-701», оспаривающего в настоящем деле сделки по общим правилам гражданского законодательства и не являющегося стороной этих сделок, равно как и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны Банка, позволяющих квалифицировать оспариваемые договоры в качестве ничтожных сделок. Доказательств недобросовестности в действиях Банка и совершения им действий в ущерб интересам ООО «Рельеф» суду также не представлено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

При этом довод Банка о применении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не может быть принят во внимание, поскольку истец оспаривает сделки по основаниям ничтожности и к таким сделкам подлежат применению нормы пункта 2 статьи 181 ГК РФ. В учетом дат совершения оспариваемых сделок (26.01.2017) и даты обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (29.12.2019), трехлетний срок для оспаривания сделок истцом не пропущен.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.