Решение от 1 октября 2025 г. по делу № А65-38666/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-38666/2024

Дата принятия решения – 02 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем Хакимовой М. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Биорайз", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Биорайз Девелопмент", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении Лицензионного договора № 14.02.2024Д.Б1515 от 14.02.2024, взыскании неосновательного обогащения в виде паушального взноса в размере 1700000 руб. 00 коп., убытков, понесенных в связи с заключением субаренды №1 от 10.04.2024 в размере 1 000 000 руб. 00 коп.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 11.11.2024, диплом (веб конференция), ФИО2, доверенность от 17.02.2025,

от ответчика – ФИО3, доверенность 24.10.2024, диплом, руководитель ФИО4, решение №3 от 10.12.2022

УСТАНОВИЛ :

Общество с ограниченной ответственностью "Биорайз", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биорайз Девелопмент", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее ответчик), о расторжении Лицензионного договора № 14.02.2024Д.Б1515 от 14.02.2024, взыскании неосновательного обогащения в виде паушального взноса в размере 1700000 руб. 00 коп., убытков, понесенных в связи с заключением субаренды №1 от 10.04.2024 в размере 1 000 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 21.01.2025 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание 09.04.2025 от истца поступили возражения на отзыв ответчика, изменение исковых требований, диск с записью.

Представитель истца заявил требование о расторжении Лицензионного договора № 14.02.2024Д.Б1515 от 14.02.2024 г.

Изменение требований принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Переписка приобщена к материалам дела.

Суд приобщил диск с видео-записью представленный истцом, содержимое диска обозрено в судебном заседании.

В судебном заседании 13.05.2025 от истца поступил нотариальный протокол осмотра доказательств, который приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика представил письменные пояснения с приложением дисков, скиншотов с указанием электронной почты.

В судебном заседании обозрены представленные ответчиком диски.

В судебное заседание 02.07.2025 от истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик представил диск с видеозаписью.

В судебное заседание 05.08.2025 в материалы дела поступили возражения на доказательства ответчика.

Через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступили письменные пояснения и ходатайство об истребовании доказательств.

Ходатайство об истребовании доказательств принято судом к рассмотрению.

В судебное заседание 18.09.2025 через систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к исковому заявлению, а также дополнительная позиция относительно ходатайства об истребовании доказательств.

Ответчик поддерживает ранее заявленное ходатайство об истребовании дополнительных сведений через сервис «Яндекс».

Данное заявление ранее было принято судом к рассмотрению.

Истец исковые требования поддерживает.

Истец утверждает, что доступ к ноу-хау не был предоставлен.

Ответчик считает, что все было предоставлено истцу.

Суд определил рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «БИОРАЙЗ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (Лицензиаром, ответчик) и ООО «БИОРАЙЗ» (Лицензиатом, истцом) был заключен Лицензионный договор № 14.02.2024Д.Б1515 от 14.02.2024 г., по условиям которого Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование Лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания медицинских услуг, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания медицинских услуг, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением Лицензиаром режима коммерческой тайны.

В соответствии с п. 2.2. договора в состав секрета производства входят:

2.2.1 Перечень услуг компании «BIORISE»;

2.2.2.Уникальные образцы технологических карт капельниц (в соответствии с действующим законодательством требуют рассмотрения и утверждения главным врачом (или лицом его замещающим) компании Лицензиата);

2.2.3.Уникальные образцы технологических карт процедур капельниц (в соответствии с действующим законодательством требуют рассмотрения и утверждения главным врачом (или лицом его замещающим) компании Лицензиата);

2.2.4.Уникальные образцы схемы лечебных мероприятий капельниц (в в соответствии с действующим законодательством требуют рассмотрения и утверждения главным врачом (или лицом его замещающим) компании Лицензиата);

2.2.5. Должностные инструкции (администратора, врача-терапевта, медсестры);

2.2.6.Стандарты обслуживания клиентов (администратора, врача-терапевта, медсестры);

2.2.7.Описание вакансий (администратора, врача-терапевта, медсестры);

2.2.8.Портреты целевых клиентов;

2.2.9.Портреты целевых сотрудников;

2.2.10.Инструкция по проведению собеседования;

2.2.11. Индивидуально разработанные рекомендации по мотивации персонала;

2.2.12.Поиск будущего персонала Лицензиата;

2.2.13.Обучение персонала Лицензиата (перечень должностей указан в. п.3.2 настоящего договора);

2.2.14.Рекомендации по ценообразованию на линейку капельниц;

2.2.15.Консультации по вопросам получения медицинской лицензии (проводятся в телефонном и онлайн формате), включая вопросы, связанные со всей необходимой документацией для подготовки пакета документов для лицензирования;

2.2.16.Рекомендации по ценообразованию на анализы;

2.2.17.Рекомендации по ценообразованию на линейку капельниц;

2.2.18.Рекомендации по ценообразованию на check up;

2.2.19.Перечень необходимой для ведения медицинской деятельности мебели и оборудования;

2.2.20.Перечень расходных материалов;

2.2.21.Перечень поставщиков оборудования;

2.2.22.Шаблоны юридических документов (шаблон договора оказания медицинских услуг, шаблон согласия на медицинское вмешательство, шаблон согласия на обработку персональных данных, шаблон медицинской карты);

2.2.23.Шаблоны кадровых документов (шаблон трудового договора, шаблон журнала учета, шаблон приказа об утверждении штатного расписания);

2.2.24. Пошаговая инструкция по проведению маркетинговых мероприятий, включающая в себя:

- Контент план для ведения социальных сетей;

- 36 постов для социальных сетей;

- 50 шаблонов для коротких видеороликов в социальных сетях;

- Рекомендации по ведению коротких видеороликов;

- Рекомендации по поиску и подбору блогеров;

- Рекомендации по ведению социальных сетей;

- Текст для рассылок и автоответов в социальных сетях;

- Руководство по созданию и наполнению страницы в социальных сетях в том числе обложки для актуальных коротких видеороликов;

- Руководство по общению с клиентами и по работе с комментариями;

- Рубрикатор …;

- 10 рекламных креативов для таргетировонной рекламы вКонтакте;

2.2.25 Инструкция по выбору оптимальной CRM-системы и облачной телеф.;

2.2.26 Чек-лист по соответствию помещения требованиям, предъявляемым к осуществлению медицинской деятельности;

2.2.27 В состав передаваемых объектов авторского права (произведения дизайна) входит: руководство по использованию фирменного стиля (брендбук). Брендбук и содержащиеся в нем элементы являются произведением дизайна и являются объектами авторских прав (права на которые принадлежат Лицензиару) на основании ст. 1259 ГК РФ.

Согласно п. 3.2 договора Лицензиар обязуется:

3.2.1.Передать Лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента подписания настоящего договора любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных. материальный носитель или др.). Лицензиат обязан подтвердить получение Состава секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги в порядке, предусмотренном п.3.6.2 настоящего договора.

3.2.2.Оказывать Лицензиату постоянное консультативное содействие, согласно настоящему договору.

Добавить данные Лицензиата на официальный сайт Лицензиара biorise.ru.

Провести обучение навыкам администрирования медицинской клиники для административного персонала Лицензиата в составе: (1 руководитель клиники и 1-3 администратора). Обучение проводится в дистанционном формате, а также путем направления обучающего материала на электронную почту, либо в мессенджер.

Провести обучение инфузионной терапии для медицинского персонала Лицензиата в составе: (1 врач терапевт и 2 медицинские сестры). Обучение проводится в онлайн формате путем предоставления сотрудникам Лицензиара предоставляет доступа к платформе обучения.

Программа обучения врача-терапевта содержит 12 обучающих модулей, доступ к платформе предоставляется на 3 месяца. По завершении обучения врачу-терапевту (сотруднику Лицензиата) предоставляется доступ к телеграмм-чату, где он имеет возможность задавать возникающие на практике вопросы, связанные с процессом обучения сроком на три месяца.

Программа обучения медицинских сестре содержит 6 обучающих модулей, доступ к платформе обучения предосгавляется на 1 месяц.

3.2.6.Осуществить поиск и подбор персонала персонала для Лицензиата в составе: 2 администратора, 1 врач-терапевт и 2 медицинских сестры. Поиск и подбор включает в себя:

- создание личного кабинета на сайте hh для размещения вакансий Лицензиата, для подбора персонала.(Лицензиат самостоятельно оплачивает услуги но размещению на сайте hh, а так же дополнительные расходы связанные с сайтом hh.):

- проведение первичного и вторичного собеседования с потенциальными кандидатами в целях выявления профессиональных навыков и личностных качеств, необходимых для выполнения грудовой функции по данной должности );

-представления Лицензиату по результатам собеседования рекомендаций по кандидатурам: на должность адмипиегратра 5 кандидатур; на должность врача-герапевга - 4 кандидатуры; на должное и, каж loii и i медицинских сестер - 5 кандидатур.;

-принятие совместного решения с Лицензиатом о приеме на работу лучшей из кандидатур.

3.2.7. Оказывать консультации по подбору помещения Лицензиату, в соответствии с требованиями необходимыми для получения медицинской лицензии с предложением конкретных вариантов для заключения договора аренды (не более пяти вариантов). Варианты для заключения договора аренды предоставляются путем направления Лицензиату ссылки на интернет -ресурс с объявлением о сдаче в аренду подходящего по всем параметрам для осуществления медицинской Деятельности помещения . Подбор помещения ведётся на заранее оговорённой Сторонами территории.

Истец оплатил паушальный взнос в размере 1 700 000 рублей 00 коп.

Истец указывает, что ответчик оказал услуги ненадлежащего качества, а именно вследствие недобросовестного исполнения ответчиком своих обязательств претерпел следующие негативные последствия по невозможности использования комплекса исключительных прав в полном объеме: не было предоставлено право пользования товарным знаком № 869919.

Поскольку товарный знак «BIORISE» выполнен буквами латинского алфавита, а также учитывая действующее регулирование, Лицензиат, при подаче заявления на согласование вывески, содержащей слово «BIORISE» должен доказать следующие обстоятельства: Регистрация слова «BIORISE» в качестве товарного знака; Наличие права на его использование. Отсутствие зарегистрированного в Федеральной службе по интеллектуальной собственности предоставления ответчиком истцу права на использование товарного знака (ст. 1489 ГК РФ).

Соответственно, отсутствие у Пользователя права на использование товарного знака, которое не предоставляется на основании Договора, препятствовало Лицензиату в получении разрешения на установку вывески со словом «BIORISE», что является нарушением обязательств ответчика, предусмотренных п. 2 Договора, чем нарушило законные права и интересы истца на использование ноу-хау ответчика в полном объеме.

Также истец указывает, что ответчиком некачественно были оказание консультационные услуги по подбору помещения, соответствующего требования для осуществления медицинской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.2.7 Договора Лицензиар принял на себя обязательства оказать Лицензиату консультационные услуги по подбору помещения в соответствии с требованиями, необходимыми для получения медицинской лицензии с предложением конкретных вариантов для заключения договора аренды. «05» марта 2024 года сотрудником Лицензиара ФИО6 было предложено помещение, расположенное по адресу: <...> д. 29С33 (Бизнес-центр «ФИО5 плаза III») для организации для организации медицинского центра на основании Договора, ссылка на объявление: https://cian.ru/rent/commercial/292463835/ («Помещение»). Лицензиат, руководствуясь консультацией Лицензиара, заключил Договор субаренды № 1 от 10.04.2024 г. с ООО «БиВиАр» ИНН <***> для целей организации предпринимательской деятельности на основании Договора.

Оценку помещения на его пригодность для получения и последующего оказания медицинских услуг осуществляли сотрудники Лицензиара на основании исходных данных, представленных Лицензиатом и дали положительное заключение о пригодности Помещения для организации предпринимательской деятельности на основании Договора, что следует из переписки с вышеупомянутым сотрудником Лицензиара.

Как оказалось позднее, помещение, рекомендованное лицензиаром непригодно для оказания медицинских услуг.

В соответствии с письмом № 06-59-5К от 06.06.2024 г. от Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека рекомендованное Лицензиаром Помещение не соответствует требованиям действующего законодательства для получения медицинской лицензии, а именно:

Отсутствует отдельно выделенный вход в Помещение;

Отсутствует помещение для временного хранения медицинских отходов, что не соответствует п. 177 р. Х СанПиН 2.1.3684-21 «Санитарно-эпидемиологические требования к содержанию территорий городских и сельских поселений, к водным объектам, питьевой воде и питьевому водоснабжению населения, атмосферному воздуху, почвам, жилым помещениям, эксплуатации производственных, общественных помещений, организации и проведению санитарно-противоэпидемических (профилактических) мероприятий»;

Отсутствует помещение для персонала, что не соответствует п. 4.2.3 р IV СП 2.1.3678-20.

Отсутствует окно в кабинете врача-терапевта, что не соответствует п. 4.5.16 р. IV СП 2.1.3678-20;

Отсутствует естественное освещение в кабинете врача-терапевта, что не соответствует п. 4.5.23. IV СП 2.1.3678-20 и табл. 5.25 СанПиН 1.2.3685-21.

Истцом в адрес ответчика были претензии от 07.08.2024 г. и от 07.10.2024 г. с требованиями о расторжении договора, возврата уплаченного истцом паушального взноса и компенсации убытков:

1 000 0000 рублей 00 копеек, уплаченных в качестве арендной платы по Договору субаренды № 1 от 10.04.2024 г. из расчёта 250 000 рублей в месяц. Лицензиат не заключил бы договор субаренды № 1 от 10.04.2024 г. и не понес убытков в случае, если бы Лицензиар, во исполнение п. 3.2.7 Договора не рекомендовал Помещение, как пригодное для осуществления медицинской деятельности.

1 700 000 рублей 00 копеек, уплаченных ответчиком истцу в качестве паушального взноса.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил так же о расторжении Лицензионного договора № 14.02.2024Д.Б1515 от 14.02.2024.

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отклоняя доводы и требования истца, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом, что подтверждается, в частности, следующим:

ООО «БИОРАЙЗ ДЕВЕЛОПМЕНТ» является обладателем исключительных прав на товарный знак «BIORISE» (свидетельство о регистрации № 896919, дата приоритета с 30.12.2021 до 30.12.2031 года). Правообладатель реализует исключительные права на свою интеллектуальную собственность в сфере оказания медицинских услуг на территории России и за ее пределами: ведет деятельность через сеть партнерских клиник под брендом «BIORISE», открытых и сопровождаемых правообладателем в формате франшизы.

22.02.2024 года ноу-хау и прочие РИД по договору переданы лицензиату в полном объеме, в срок и надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи секрета производства. В акте зафиксирована полнота ноу-хау, а также отсутствие претензий со стороны лицензиата к качеству и количеству переданных по договору РИД.

Помимо акта передача ноу-хау зафиксирована электронным способом через сервис «ЯндексДиск», который позволяет установить дату предоставления лицензиату доступа к секрету производства. Необходимо отметить, что у лицензиата не возникло претензий к качеству и количеству переданных материалов ни сразу после передачи, ни в последующие 3 месяца, когда договор исполнялся обеими сторонами.

Довод истца о том, что ему не переданы права на товарный знак и это повлекло невозможность исполнения договора и убытки на стороне лицензиата, несостоятелен.

Предметом заключенного договора является ноу-хау лицензиара. Секрет производства передан истцу в полном объеме. Договор в этой части исполнен. Паушальный взнос является платой как раз за передачу ноу-хау.

Помимо ноу-хау истцу переданы прочие РИД, принадлежащие ответчику, в том числе брендбук BIORISE (пункт 2.2.27 лицензионного договора). Брендбук представляет собой совокупность интерпретаций товарного знака № 896919, способы применения визуализации ТЗ в коммерческой деятельности, творческих и дизайнерских решений бренда, руководство по использованию фирменного стиля при оформлении клиники, аккаунтов в социальных сетях, рекламных (информационных) материалов и прочего.

Передавая брендбук, ответчик передал, таким образом, и право использования товарного знака № 896919, поскольку использование брендбука без прав на ТЗ невозможно.

Единственная причина, по которой товарный знак выделен как отдельный элемент РИД, в отношении которого стороны заключают отдельный договор - это регистрация в Роспатенте. Товарный знак является регистрируемым объектом, а брендбук, ноу-хау и прочие -нерегистрируемые.

Кроме того, ответчик не отказывал и не препятствовал истцу в регистрации его прав на ТЗ № 896919, напротив - по первому требованию лицензиата, проект лицензионного договора в отношении права использования товарного знака направлен истцу, что подтверждается перепиской сторон.

В силу пункта 2.12 договора регистрация лицензионного договора в отношении права использования товарного знака осуществляется лицензиатом и за его счет.

Истец не довел реализацию проекта (ремонт арендованного помещения по адресу: Москва, ул. ФИО5, 29сЗЗ -Бизнес-центр «ФИО5 плаза 3») до того момента, когда ему потребуется вывеска.

На фасаде здания БЦ «ФИО5 плаза 3» наружная реклама запрещена и поэтому она отсутствует.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (п. 3 ст.1469 ГК РФ).

Судом приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которых следует, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Стороны согласовали в пункте 3.2.1 Договора, что секрет производства (ноу-хау) передаётся Лицензиаром в адрес Лицензиата в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.). Лицензиат обязан подтвердить получение Состава секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги в порядке, предусмотренном п. 3.6.2 договора.

В материалы дела представлены скриншоты переписки с представителем истца ФИО6, которая подтвердила получение секрета от ответчика 01.04.2024 на созданный ею Яндекс аккаунт kristinaheifets@yandex.ru (л.д.129 Т.1).

Также в материалы дела представлена видео запись почтового ящика с доказательством получения ссылки с файло-хранилищем.

Следовательно, истцом были приняты услуги по договору в полном объеме.

Довод истца о том что ссылка на файло-хранилище была не рабочей судом отклонены, поскольку после подтверждения истцом в лице ФИО7 (Хейфиц) получения ссылки, какие либо претензии о том, что ноу-хау не передано ответчиком отсутствовали, истец принимал участие в обучении, с ним проводился виртуальны тур по ноу-хау, что свидетельствует о передаче истцу сведений, составляющих ноу-хау.

Истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) для открытия бизнеса в сфере оказания медицинских услуг.

Таким образом, ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2 договора.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, общество согласилось с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Доводы истца о качестве оказания услуг по подбору помещения, не могут быть приняты судом, поскольку пунктом 3.2.7 договора ответчик обязался оказывать консультации по подбору помещения Лицензиату, в соответствии с требованиями необходимыми для получения медицинской лицензии с предложением конкретных вариантов для заключения договора аренды (не более пяти вариантов). Варианты для заключения договора аренды предоставляются путем направления Лицензиату ссылки на интернет -ресурс с объявлением о сдаче в аренду подходящего по всем параметрам для осуществления медицинской Деятельности помещения . Подбор помещения ведётся на заранее оговорённой Сторонами территории.

Консультационные услуги заключаются в информировании лицензиата о свойствах соответствующего предмета консультации, и считаются завершенными (оказанными) с момента, когда лицензиату предоставлена соответствующая информация, а не в момент подписания договора аренды помещения, к примеру.

Окончательные решения на основе полученных консультаций (или вразрез с ними) принимает лицензиат и вместе с принятыми решениями принимает на себя риски. В компетенцию лицензиара не входит принятие решений за лицензиата.

Для того, чтобы консультации были результативными, лицензиаром разработан и доведен до сведения лицензиата порядок действий.

В сообщении от 18.03.2024 менеджер лицензиара указывает лицензиату на необходимость заполнения чек-листа по подбору помещения. Чек-лист представляет собой перечень вопросов, которые необходимо задать собственнику помещения (арендодателю), из ответов на которые можно установить наличие неустранимых недостатков помещения, которые препятствуют получению медицинской лицензии. В чек-листе жирным шрифтом указано на необходимость съемки и отправки лицензиару двух видеоматериалов, наглядно иллюстрирующих помещение снаружи и внутри.

Помимо консультации от 18.03.2024 года, чек-лист и ряд других ценных сведений по подбору помещения доведены до лицензиата в составе ноу-хау 22.02.2024 года: «Требования к помещениям», «Минимальные требования для СЭС и лицензии», полный текст СанПина 2.1.3678-20, «Гайд по выбору помещения» и другие (разделы 1.3, 3.1, 3.2 ноу-хау).

Истец проигнорировал необходимость заполнения чек-листа, что доказывается перепиской сторон, видеосъемку помещения не произвел, вместо этого самостоятельно принял решение об аренде помещения в БЦ «ФИО5 плаза 3» и 10.04.2024 года заключил договор аренды. Данное помещение было выбрано по инициативе истца из предложенных ответчиком вариантов, как пояснил руководитель ответчика, истец настаивал на выборе именно этого помещения, был готов нести расходы по перепланировке.

Лицензиар оказал достаточную консультационную поддержку для принятия лицензиатом правильных решений, но консультации приводят к положительному результату только в том случае, если лицензиат им следует.

Доступ к ноу-хау предоставляется лицензиату для того, чтобы он его изучил и принимал решения на основе полученных знаний.

Видеозапись помещения истец направил ответчику только 23.05.2025 года, то есть уже после заключения договора аренды.

Из переписки сторон видно, что консультационная поддержка прерывается по инициативе самого истца в связи утратой интереса к дальнейшему сотрудничеству.

Состав передаваемого секрета производства истцом не оспаривается.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, видео-записей, пояснения сторон в ходе судебных заседаний, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно об условиях договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Кроме того, истцом не исполнены рекомендации ответчика, по предоставлению чек-листа по подбору помещения, видеосъемки.

Истцом доказательства надлежащего исполнения рекомендаций лицензиара не представлены.

Вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определенных действий или еще и гарантию достижения результата, должен решаться путем толкования условий сделки по правилам статьи 431 ГК РФ, то есть путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, действительной общей воли сторон с учетом цели договора, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, в том числе, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Получение прибыли от предпринимательской деятельности по лицензионному договору зависит не только от получения права на использование ноу-хау, но и от комплекса мероприятий, направленных на поиск клиентской базы, размещение рекламы, обучение и консультации при сотрудничестве сторон.

При этом, ответчик не считает договор расторгнутым, пояснил, что готов продолжать отношения и содействовать истцу в его предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по оплате госпошлины в силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 66, 110, 112, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Биорайз Девелопмент", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Биорайз", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 50000 рублей госпошлины в доход бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяА.С. Пармёнова