Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А57-3994/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-3994/2023
09 августа 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 08.08.2023

Полный текст решения изготовлен 09.08.2023

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Елистратова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании

Общества с ограниченной ответственностью «Правовые технологии», ИНН <***>, ОГРН1186451025122, г. Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Термомарк», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва,

о взыскании

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Термомарк», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Правовые технологии», ИНН <***>, ОГРН1186451025122, г. Саратов,

о признании договора ничтожной сделкой

Третье лицо:

ФИО2

ФИО3

при участии:

от истца - ФИО4 дов. от 20.03.2023 г.,

от ответчика - ФИО5 дов. от 02.03.2023 г.,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд с исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Правовые технологии» к Обществу с ограниченной ответственностью «Термомарк» о взыскании задолженности в размере 3 000 000 руб.

В Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Термомарк» к обществу с ограниченной ответственностью «Правовые технологии» о признании договора на оказание услуг по восстановлению бухгалтерского учета, заключенного 08.11.2022 года ничтожной сделкой.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец указывает.

08 ноября 2022г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Правовые технологии» (далее - Исполнитель, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Термомарк» (далее - Заказчик, Ответчик) заключен договор на оказание услуг по восстановлению бухгалтерского учета (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по восстановлению данных базы 1С Заказчика на основании первичных документов, представленных Заказчиком.

В силу п 1.2. Договора, Заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Согласно п. 3.1. Договора, за услуги, оказываемые по настоящему договору, Заказчик уплачивает Исполнителю 3 000 000 (три миллиона) рублей.

В соответствии с п. 3.2 Договора, оплата по договору производится Заказчиком в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания сторонами Акта выполненных работ.

Исходя из положений п. 5.1 Договора, настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения обязательств сторонами договора.

11 января 2023г. между Сторонами подписан Акт выполненных работ, согласно которому услуги оказаны Исполнителем в полном объеме. Претензии к качеству и объему оказанных услуг у Заказчика отсутствуют.

21.01.2023г. генеральному директору ООО «Термомарк» вручена претензия с требованием об оплате задолженности.

Согласно п. 4.4. Договора, Претензия подлежит рассмотрению стороной, получившей ее, в течение 10 (десяти) календарных дней. Письменный ответ на претензию должен быть отправлен стороне, направившей ее, до истечения указанного срока.

До настоящего времени ответ на претензию не получен, оплата услуг Заказчиком не произведена.

В ходе внутренней проверки документации и корреспонденции Ответчика, а также бухгалтерских документов за 2022 - 2023 годы выяснилось следующее:

Договор и акт выполненных работ в документации Ответчика отсутствует; никому из сотрудников Ответчика (в том числе главному бухгалтеру) ничего не известно о том, что Истец либо иное лицо оказывали в 2022 году Истцу услуги по восстановлению баз данных;

у Ответчика в 2022 году не было необходимости в услугах по восстановлению баз данных на основании первичных документов, указанных в Договоре;

никто из сотрудников Ответчика не передавал какие-либо первичные документы Истцу (указанным Истцом лицам) ни на бумажных, ни на электронных носителях, ни иными способами связи; удаленный доступ к используемым Ответчиком системам учета среды «1С» Истцу не предоставлялся;

никаких запросов от Истца Ответчику о предоставлении первичной документации и/или иных данных для оказания услуг не поступало.

Анализ сведений, имеющихся в открытых источниках, показывает, что Истец не оказывает услуг по восстановлению бухгалтерского учета и специализируется на оказании правовых услуг по представлению интересов в суде.

Стоимость услуг в Договоре по сравнению с предоставляемыми в г. Москве аналогичными услугами завышена примерно в 20 раз и не сопоставима со среднерыночной стоимостью аналогичных услуг.

Обращаясь со встречным иском ООО "Термомарк" указывает что в ноябре 2022 года бывший генеральный директор Ответчика ФИО2. М.Н., узнав, что участники ООО «ТЕРМОМАРК» намерены прекратить его полномочия в январе 2023 года на внеочередном общем собрании участников, предпринял меры по выводу из компании активов, в частности, выдал от имени ООО «ТЕРМОМАРК» ряд долгосрочных займов юридическим лицам, зарегистрированным в г. Саратов, в размере около 100 млн. руб. и заключил с третьими лицами ряд притворных сделок с целью легализации вывода активов.

16.01.2023 года полномочия генерального директора ФИО2 были прекращены решением общего собрания участников ООО «ТЕРМОМАРК».

В настоящее время в отношении ФИО2 в ГУ МВД России по г. Москве находится материал на возбуждение уголовного дела в связи с организацией им хищения активов ООО «ТЕРМОМАРК».

С учетом того, что услуги, указанные в Договоре, Ответчику не требовались и фактически Истцом Ответчику оказаны не были, подписавший Договор и акт выполненных работ ФИО2 действовал во вред Ответчику без намерения совершить сделку возмездного оказания услуг, а с целью вывода (хищения) из компании крупной суммы денежных средств по притворной сделке с легализацией такого вывода посредством получения арбитражного решения о взыскании задолженности.

ООО «ТЕРМОМАРК» указывает что договор на оказание услуг по восстановлению бухгалтерского учета (далее «Договор) в силу того, что Договор является притворной сделкой.

Из материалов дела Истец узнал, что между Ответчиком и Истцом (в лице бывшего генерального директора ФИО2):

08.11.2022 года был заключен Договор на оказание услуг на 3 000 000 руб.;

11.01.2023 года был подписан акт выполненных работ по Договору.

В ноябре 2022 года бывший генеральный директор Истца ФИО2. М.Н., узнав, что участники ООО «ТЕРМОМАРК» намерены прекратить его полномочия в январе 2023 года на внеочередном общем собрании участников, предпринял меры по выводу из компании активов, в частности, выдал от имени ООО «ТЕРМОМАРК» долгосрочных займов юридическим лицам, зарегистрированным в г. Саратов, в размере около 100 млн. руб. и заключил с третьими лицами ряд притворных сделок с целью легализации вывода активов.

16.01.2023 года полномочия генерального директора ФИО2 были прекращены решением общего собрания участников Истца.

В настоящее время ФИО2 оспаривает прекращение своих полномочий в Арбитражном суде г. Москвы и в его отношении в ГУ МВД России по г. Москве находится материал на возбуждение уголовного дела в связи с организацией им хищения активов ООО «ТЕРМОМАРК».

В ходе внутренней проверки документации и корреспонденции, а также бухгалтерских документов за 2022 - 2023 годы выяснилось следующее:

Договор и акт выполненных работ в документации Истца отсутствует;

никому из сотрудников Истца (в том числе главному бухгалтеру) ничего не известно о том, что Ответчик либо иное лицо оказывали в 2022 году Истцу услуги по восстановлению бухгалтерского учета;

у Истца в 2022 году не было необходимости в услугах по восстановлению бухгалтерского учета на основании первичных документов, указанных в Договоре;

никто из сотрудников Истца не передавал какие-либо первичные документы Ответчику (указанным Ответчиком лицам) ни на бумажных, ни на электронных носителях, ни иными способами связи;

удаленный доступ бухгалтерской системе «1С» Ответчику не предоставлялся;

никаких запросов от Ответчику Истцу о предоставлении первичной документации и/или иных данных для оказания услуг не поступало.

Анализ сведений, имеющихся в открытых источниках, показывает, что Ответчик не оказывает услуг по восстановлению бухгалтерского учета и специализируется на оказании правовых услуг по представлению интересов в суде

Стоимость услуг в Договоре по сравнению с предоставляемыми в г. Москве аналогичными услугами завышена примерно в 20 раз и не сопоставима со среднерыночной стоимостью аналогичных услуг.

У Договора отсутствует какое-либо техническое задание и из его условий, равно как из акта выполненных работ вообще не представляется возможным определить предмет договора: какой именно объем услуг/работ должен быть выполнен, за какой именно период времени подлежали восстановлению данные бухгалтерского учета, количество сделок и т.п.

Не представляется возможным установить, как стороны определили фиксированную цену услуг без хотя бы примерного определения их объема (на рынке услуг по восстановлению данных бухгалтерского учета применяется почасовая оплата аналогичных услуг либо фиксируется количество совершенных заказчиком сделок, по которым восстанавливаются данные).

Суд исследовав материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле приходит к следующему.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Такая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В п. 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Истец по встречному иску полагает что спорная сделку прикрывает собой договор дарения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая на заявленные встречные исковые требования ООО "Правовые технологии" указывает что во исполнение договора на оказание услуг по восстановлению бухгалтерского учета от 08.112022 г. между ООО "Правовые технологии"и ФИО3, был аключен договор оказания бухгалтерских услуг от 11.11.2022 г.

09.01.2023 г. между ООО "Правовые технологии" и ФИО3 был подписан акт о выполненных работах.

Так же во исполнение Договора на оказание услуг 08.11.2022 г. ООО "Термомарк" передало ООО "Правовые технологии" документы , что подтверждается актом приема- передач документов от 10.11.2022 г. и товарно-транспортной накладной №ТМ00-010589.

ООО "Термомарк" обратился с заявлением о фальсификации документов: Договора оказания бухгалтерских услуг от 11.11.2022 г. , акт приема- передач документов от 10.11.2022 г. и товарно-транспортной накладной №ТМ00-010589и акта об оказанных бухгалтерских услугах от 09.01.2023 г. Однако впоследствии заявление о фальсификации отозвал.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В подтверждение факта оказания услуг по договору в материалы дела представлены акты об оказании услуг, подписанные уполномоченными представителями сторон, с указанием на то, что перечисленные в актах услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 49) условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47 постановления Пленума ВС РФ N 49).

Согласно ст. 150 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 2. ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец по встречногму иску не представил доказательств мнимости либо притворности сделки. Заявление о фальсификации было отозвано, документы предоставленные ООО "правовые технологии" не оспорены. Довод о завышении стоимости услуг материалами дела не подтвержден

С учетом вышеизложенного суд делает вывод о наличии воли сторон на заключение и исполнение спорного договора.

Надлежащих доказательств обратного истцом по встречному иску не представлено, в следствии чего встречный иск удовлетворению не подлежит.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

А в силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Далее, на основании пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, в том числе, суды пришел к выводу о доказанности факта оказания услуг и их объема.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные в дело доказательства по правилам гл. 7 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд счел, что требования исполнителя подлежат удовлетворению, при этом суд исходит из следующего.

Согласно ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (ст. 702 - 729) и положения о бытовом подряде (ст. 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Данные акты подписаны без замечаний с обеих сторон. факт оказания услуг, отраженных в актах, материалами дела подтвержден и ответчиком документально не опровергнут, доказательств погашения задолженности не представлено, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст. 309, 310, 781 ГК РФ.

На основании вышеизложенного первоначальные требования подлежат удовлетворению

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Термомарк», отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Термомарк», в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Правовые технологии», ИНН <***>, ОГРН1186451025122, г. Саратов,

задолженность в размере: размере 3000000 руб.;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Термомарк» в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 38.000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области К.А. Елистратов