Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А85-604/2024

АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А85-604/2024
г.Калуга
15» октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «13» октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено «15» октября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Егоровой Т.В. судей Серокуровой У.В.

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18.09.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А85-604/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СЕНСОР-УНИВЕРСАЛ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «СЕНСОР-УНИВЕРСАЛ» (далее – ООО «СЕНСОР-УНИВЕРСАЛ», общество), ФИО5 (далее ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Донецкой народной Республики от 18.09.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление

отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что единственным известным обществу местом регистрации ФИО4 является <...>; поскольку данная территория подконтрольна Украине, то ни «Почта Донбасса», ни «Почта России» не доставляют по данному адресу почтовые отправления, в связи с чем единственным возможным способом уведомить ответчика является публикация в местных средствах массовой информации. Истцом и третьим лицом предприняты все возможные меры для уведомления ФИО4 о предстоящих собраниях, при этом на ФИО4 лежит обязанность предоставить обществу сведения о своем местонахождении. Систематическое уклонение обоих ответчиков от участия в собрании без уважительных причин, непринятие участниками решений по вопросам одобрения сделок по передаче обществом в аренду или иное срочное или бессрочное пользование имущества на срок более 1 года причиняют материальный ущерб, существенно затрудняют работу и полностью блокируют основной вид деятельности юридического лица. В отсутствии участников у общества возникают препятствия к внесению прав на недвижимое имущество в единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН). Поскольку совокупная доля участия ответчиков в уставном капитале общества составляет 50%, а для принятия любого решения требуется минимум 50% плюс один голос, то систематические неявки ответчиков лишают общество возможности принять любое решение и фактически блокируют деятельность общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-24-39924280 от 05.04.2024, датой первичной регистрации ООО «СЕНСОР-УНИВЕРСАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), является 27.04.2015, в ЕГРЮЛ сведения снесены 29.11.2022.

Участниками (учредителями) ООО «СЕНСОР-УНИВЕРСАЛ» являются: ФИО2 (ИНН <***>), гражданин Российской Федерации, размер доли 25% номинальной стоимостью 2500,00 руб.; ФИО6 (ИНН <***>), гражданин Российской Федерации, размер доли 25% номинальной стоимостью 2500,00 руб.; ФИО4, иностранный гражданин, Украина, размер доли 25% номинальной стоимостью 2500,00 руб.; ФИО3, иностранный гражданин, Украина, размер доли 25% номинальной стоимостью 2500,00 руб.

Директором общества является ФИО5

ООО «СЕНСОР-УНИВЕРСАЛ» 09.11.2023 в адрес ФИО3 направило уведомление № 3-08/11-23 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников, согласно которому 30.11.2023 в 10:00 по адресу: 284647, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников общества, в повестку дня которого включен вопрос об одобрении сделки по передаче обществом в аренду или иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки.

В периодическом издании «Голос Республики» от 10.11.2023 с целью извещения ФИО4 размещено объявление о созыве внеочередного общего собрания участников общества 30.11.2023.

Согласно листу регистрации участников внеочередного общего собрания участников общества от 30.11.2023, протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 30.11.2023 № 2/2023 на собрание явились: ФИО2, ФИО6, ФИО5 (без права голоса), не явились: ФИО3, ФИО4 В связи с отсутствием кворума общее собрание участников признано несостоявшимся.

Обществом 27.12.2023 в адрес ФИО3 направлено уведомление № 1-12/12-23 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников, согласно которому 22.01.2024 в 10:00 по адресу: 284647, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников общества, в повестку дня которого включен вопрос об одобрении сделки по передаче обществом в аренду или иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки.

В периодическом издании «Голос Республики» от 28.12.2023 с целью извещения ФИО4 размещено объявление о созыве внеочередного общего собрания участников общества 22.01.2024.

Согласно листу регистрации участников внеочередного общего собрания участников общества от 22.01.2022, протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 22.01.2024 № 1/2024 на собрание явились: ФИО6, ФИО2, ФИО5 (без права голоса), не явились: ФИО3, ФИО4 В связи с отсутствием кворума общее собрание участников признано несостоявшимся.

ООО «СЕНСОР-УНИВЕРСАЛ» 13.02.2024 в адрес ФИО3 направило уведомление № 4/02-24 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников, согласно которому 04.03.2024 в 10:00 по адресу: 284647, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) одобрение сделки по передаче обществом в аренду или иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки; 2) внесение объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности в ЕГРН.

В периодическом издании «Голос Республики» от 13.02.2024 с целью извещения ФИО4 обществом размещено объявление о созыве внеочередного общего собрания участников общества 04.03.2024.

Согласно листу регистрации участников общества от 04.03.2022, протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 04.03.2024 № 2/2024 на собрание явились: ФИО6, ФИО2, ФИО5 (без права голоса), не явились: ФИО3, ФИО4 В связи с отсутствием кворума общее собрание участников признано несостоявшимся.

Ссылаясь на то, что неявка ФИО3, ФИО4, для принятия участия в общих собраниях участников общества, созванных на 30.11.2023, 22.01.2024, 04.03.2024, создает существенные препятствия в деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов суд округа не усматривает оснований для их отмены по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено право участника общества, наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред ли обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные

решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

По смыслу указанных норм права и разъяснений судебных инстанций, систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник (его представитель) не участвует в собраниях общества без уважительных причин; соблюдается порядок созыва общего собрания участников общества, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания; уклонение лица от участия в собрании

причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет.

В силу абзаца 4 пункта 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

На основании статей 32 и 33 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, а его компетенция определяется уставом в соответствии с Законом № 14-ФЗ. К исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесен вопрос одобрения сделок по передаче обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки (пункт 10.2.26 Устава).

Обращаясь с иском об исключении, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая аргумент заявителя о невозможности внесения объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности, в ЕГРН, ввиду непринятия соответствующих решений по включенному вопросу в повестку дня общего собрания участников, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что нормами действующего законодательства и учредительным документом общества разрешение вопросов внесения объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности, в ЕГРН, не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников.

Доводы заявителя о наличии у ответчиков гражданства иностранного государства, являющегося недружественным государством по отношению к

Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку Указ Президента Российской Федерации N 1103 "Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество" принятие участниками общества с ограниченной ответственностью решений о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и их внесения в ЕГРЮЛ, а также возможность регистрации права юридического лица на недвижимое имущество не блокирует, а лишь устанавливает временные ограничения регистрации, для предоставления возможности получения специального разрешения уполномоченного органа.

Относительно принятия решений по одобрению сделок суд округа исходит из того, что на основании пункта 3 Указа Президента РФ от 17.01.2023 N 16 "О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц" в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключенного между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в

законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли.

По смыслу положений Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, в том числе с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества либо долей в уставном капитале дочерних обществ, отраженных на балансе общества, в связи с чем в данном случае безосновательное исключение нерезидентов из состава участников общества может повлечь незаконное уменьшение активов российского юридического лица.

Аргументы кассационной жалобы, сводящиеся к тому, что ответчики своим бездействием, выраженным в нежелании участвовать в общих собраниях участников общества, причиняют обществу вред подлежат отклонению как не подтвержденные объективными и достоверными доказательствами по делу, фактически направлены на переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других доводов и доказательств действий (бездействия) участников ответчиков по настоящему делу, делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, истцом суду не представлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной

жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18.09.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А85-604/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи У.В. Серокурова

ФИО1