Решение от 18 августа 2025 г. по делу № А56-120207/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120207/2024
19 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  05 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  19 августа 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байковой И.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (1) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПЦ РУС" в лице (2) ФИО1 (адрес:  Россия 190020, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, наб Обводного Канала, д. 150 к. 1 литера А, помещ. 604; Россия 199004, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, 6я линия В.О., д. 41, кв. 3) к (1) ФИО2 (адрес:  Россия 368290, с.Алиханмахи, Дагестан,  Акушинский р-н), (2) ФИО3 (Россия, Санкт-Петербург, ФИО4, ул. Глинки, д. 16/8, кв. 156); (3) ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (Россия 191015, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52);

третьи лица:

(1) ФИО5 (Россия 196602, ФИО4, Санкт-Петербург, ул Радищева, д. 3, лит. А, кв. 7);

(2) Управление ФИО6 МВД СПБ и ЛО (адресРоссия 196602, ФИО4, Санкт-Петербург, ул Радищева, д. 3, лит. А, кв. 7; Россия 197376, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул Проф Попова 42; Россия 191015, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52);

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, о признании,


при участии

- от истца (1): представитель ФИО7, доверенность от 17.11.2024;

- от истца (2): не явился, извещен;

- от ответчика (1): представитель ФИО8, доверенность от 07.03.2025;

- от ответчика (2): не явился, извещен;

- от ответчика (3): не явился, извещен;

- от третьего лица (1): представитель ФИО9, доверенность от 13.01.2025;

- от третьего лица (2): не явился, извещен;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ООО «УПЦ РУС» в лице его участника ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, истец просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 01.12.2023, заключенный между ООО «УПЦ РУС» и ФИО2, признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 05.12.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применить последствия недействительности сделок: обязать ФИО3 возвратить автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, ООО «УПЦ РУС», два ключа, ПТС, четыре зимних шины, обязать ООО «УПЦ РУС» перевести с расчетного счета на текущий счет ФИО3 денежные средства в размере 1 500 000 руб., обязать Управление ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области внести запись в государственный реестр транспортных средств о праве собственности на автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, за обществом с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС», обязать Управление ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области выдать ООО «УПЦ РУС» свидетельство о регистрации ТС на автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, взыскать с ФИО2 и ФИО3 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» расходы по оплате государственной пошлины в размере 237 427 руб.

Определением от 10.12.2024 иск принят к производству, истребованы сведения о собственнике транспортного средства Audi Q7, 2020 года выпуска, VIN <***>, г/н <***>. В качестве третьих лиц привлечены: ФИО5; УГИБДД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Определением от 10.12.2024 наложен арест на автомобиль Audi Q7, 2020 года выпуска, VIN <***>, г/н <***>, установлен запрет Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать регистрационные действия с транспортным средством Audi Q7, 2020 года выпуска, VIN <***>, г/н <***>.

Определением от 27.01.2025 предварительное судебное заседание и судебное заседание отложены до 04.03.2025.

Определением от 04.03.2025 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО3, рассмотрение дела отложено до 06.05.2025.

Определением от 06.05.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, предварительное судебное заседание и судебное заседание отложены до 03.06.2025.

Определением от 03.06.2025 рассмотрение дела отложено до 05.08.2025, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Определением от 29.07.2025 суд запретил ФИО3 совершать сделки по отчуждению, передаче в залог, пользование и обременению иными правами третьих лиц в отношении принадлежащего ему автомобиля Audi Q7, 2020 года выпуска, VIN <***>, г.р.з. <***>.

В предварительное судебное заседание от 05.08.2025 явились представители истца (1), ответчика (1), третьего лица (1), представитель иных лиц, участвующих в деле, в предварительное судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание.

На основании частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» (далее также – Общество).

01.12.2020 по договору купли-продажи, заключенному между ООО «УПЦ РУС» и ООО «Вагнер Премиум», Обществом был приобретен автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  № <***>, стоимость автомобиля по договору составила 6 400 000 руб.

01.12.2023 между Обществом и ФИО2 заключен договор купли-продажи автомобиля, при этом цена договора составила 1 500 000 руб.

Истец указывает на то, что заключенный 01.12.2023 договор купли-продажи является недействительным, поскольку ФИО2 знал или должен был знать о том, что транспортное средство передается ему по договору купли-продажи по явно нерыночной стоимости, чем причиняется ущерб Обществу.

В ходе рассмотрения дела получены сведения от УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, из которых следует, что спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО3, прав собственности на транспортное средство перешло на основании заключенного между ФИО2 и ФИО3 договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 05.12.2023, при этом договором установлена цена транспортного средства в размере 1 500 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в абзацах 2 - 4 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из материалов дела следует, что ФИО2 транспортное средство было приобретено по цене 1 500 000 руб. При этом, как следует из представленного в материалы дела отчета № А00353 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, на 04.12.2023 рыночная стоимость транспортного средства (с НДС) находится в границах интервала от 6 844 740,77 руб. до 7 248 311,38 руб.

Суд исходит из того, что приобретение транспортного средства по цене, которая более чем в четыре раза ниже рыночной, свидетельствует о том, что ФИО2, являясь покупателем транспортного средства, не мог не знать о том, что продавцом причиняется вред Обществу путем продажи транспортного средства по цене, многократно ниже рыночной. При этом суд исходит из того, что при рассмотрении дела ответчиком не была оспорена установленная в отчете об оценке рыночная стоимость транспортного средства, не было заявлено о проведении по делу оценочной экспертизы. Суд отмечает, что на основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, суд исходит из следующего.

В силу абзаца 5 пункта 93 Постановления № 25 по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 N 305-ЭС23-30276, от 18.06.2024 N 305-ЭС23-26109, от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116, от 15.08.2023 N 304-ЭС23-766, от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 и др.).

Из материалов дела следует, что спустя 11 месяцев после приобретения ФИО2 было отчуждено спорное транспортное средство в пользу ФИО3. Из материалов дела следует и не оспаривалось при рассмотрении дела, что ФИО3 являлся участником ООО «УПЦ РУС» в момент продажи Обществом транспортного средства ФИО2

Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что действия генерального директора Общества, ФИО2 и ФИО3 являются сговором с целью «вывода» актива (спорного транспортного средства) из Общества по цене, значительно ниже рыночной.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что совершенная между Обществом и ФИО2 сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Доводы ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются арбитражным судом в связи с нижеследующим.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что сделка по купле-продаже транспортного средства, заключенная между Обществом и ФИО2 совершена 01.12.2023, тогда как настоящий иск подан в суд 04.12.2024.

Вместе с тем, суд исходит из того, что иск подан ФИО1 как участником Общества. Процессуальным истцом указывается на то, что о совершенной сделке он узнал в период с 09.01.2024 по 17.01.2024, когда в связи с увольнением ФИО5 с должности генерального директора Общества ФИО1 как участнику Общества был передан рассматриваемый договор купли-продажи.

Суд доверяет указанным доводам процессуального истца, поскольку они не противоречат фактическим обстоятельствам дела, указанные обстоятельства не были оспорены сторонами при рассмотрении дела по существу, доказательств уведомления участника о совершенной сделке в материалы дела представлено не было. При этом суд допускает, что участник Общества узнает о совершенной сделке значительно позже момента ее совершения, поскольку участник в силу специфики занимаемого корпоративного положения в обществе не осуществляет оперативное управление деятельностью общества.

Поскольку участник Общества как процессуальный истец по делу узнал о сделке в период с 09.01.2024 по 17.01.2024, иск подан в суд 04.12.2024, а срок исковой давности об оспаривании сделки составляет один год, оснований для применения правил о сроке исковой давности у суда не имеется.

 При рассмотрении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 05.12.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО3, суд исходит из следующего.

Истец при заявлении указанного требования не пояснил, по каким основаниям он считает данный договор купли-продажи недействительным. При рассмотрении настоящего спора судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недействительности данного договора. Само по себе то обстоятельство, что предшествующий договор купли-продажи товара является недействительным, не свидетельствует о том, что иные договоры купли-продажи являются недействительными, поскольку такое основание недействительности отсутствует в законе, а договор купли-продажи является обязательственной сделкой, исполнение которой не зависит от действительности предыдущей обязательственной сделки по купле-продаже товара.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска в названной части у суда не имеется.

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, ООО «УПЦ РУС», два ключа, ПТС, четыре зимних шины, обязания ООО «УПЦ РУС» перевести с расчетного счета на текущий счет ФИО3 денежные средства в размере 1 500 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.  В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ).

Как указано в пункте 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В рассматриваемом случае не представляется возможным применить двухстороннюю реституцию по признанной недействительной сделке, поскольку спорное транспортное средство было отчуждено в пользу иного лица.

Вместе с тем, у суда, поскольку такие требования заявлены истцом, имеются основания для виндикации спорного транспортного средства у конечного приобретателя, поскольку в связи с признанием договора купли-продажи от 01.12.2023 недействительным он не может считаться собственником транспортного средства, собственником транспортного средства следует признать Общество, следовательно, невладеющий собственник (Общество) имеет право предъявить виндикационный иск к владеющему несобственнику (Дурасову Н.А). Оснований полагать, что ФИО3 является добросовестным приобретателем транспортного средства (статья 302 ГК РФ), у суда не имеется, поскольку ранее суд пришел к выводу о том, что действия генерального директора Общества, ФИО2 и ФИО3 являются сговором с целью «вывода» актива (спорного транспортного средства) из Общества по цене, значительно ниже рыночной. Во всяком случае спорное транспортное средство было приобретено ФИО3 по заключенному с ФИО2 договору купли-продажи по цене, значительно ниже рыночной.

При таких обстоятельствах виндикационный иск Общества к ФИО3 подлежит удовлетворению. При этом оснований для удовлетворения требований в части обязания ФИО3 передать Обществу четыре зимних шины у суда не имеется, поскольку Обществом не доказано, что такие предметы находятся во владении ФИО3

При рассмотрении требования об обязании ООО «УПЦ РУС» перевести с расчетного счета на текущий счет ФИО3 денежные средства в размере 1 500 000 руб., суд исходит из того, что каких-либо правовых оснований для подобного обязания законом не предусмотрено.

Согласно пункту 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Таким образом, стороны не лишены возможности заявить эвикционные требования друг к другу в рамках отношений, вытекающих из заключенных между ними договоров купли-продажи.

В силу пункта 1 части 1 статьи 15 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» должностное лицо регистрационного подразделения вправе потребовать от обратившегося в регистрационное подразделение лица для совершения регистрационных действий представления следующих документов заявление владельца транспортного средства о совершении регистрационных действий.

Поскольку суд констатирует право собственности на спорное транспортное средство за Обществом, суд обязывает Управление ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области в лице МРЭО по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем осуществления государственного учета автомашины AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, за обществом с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС».

При этом у суда не имеется оснований для обязания Управления ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области выдать ООО «УПЦ РУС» свидетельство о регистрации ТС на автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, поскольку сведений об уклонения УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области в выдаче ООО «УПЦ РУС» свидетельство о регистрации ТС на автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, у суда не имеется, в связи права истца в данном случае не нарушены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в равных частях.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор купли-продажи автомобиля от 01.12.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» и ФИО2, недействительным.

Применить последствия недействительности.

Обязать ФИО3 возвратить автомобиль AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, ООО «УПЦ РУС», два ключа и ПТС.

Обязать Управление ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области в лице МРЭО по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем осуществления государственного учета автомашины AUDI Q7, 2020 года выпуска, VIN  №<***>, за обществом с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС».

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в равных частях в пользу общества с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» расходы по оплате государственной пошлины в размере 237 427 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.