Решение от 13 ноября 2025 г. по делу № А32-9747/2024

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, <...> http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А32-9747/2024
14 ноября 2025 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 06.10.2025 г. В полном объеме решение изготовлено 14.11.2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ст. Отрадная)

к ответчикам: ФИО2 (ст. Отрадная), ФИО3,

ООО «КЛЕН» (ИНН <***>), о признании договоров займа недействительными,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО4 по доверенности;

от ФИО2: лично, паспорт; от ООО «КЛЕН»: директор ФИО2;

от ФИО3: ФИО5 по доверенности; при ведении протокола помощником судьи В.С. Евсеенко,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2, ФИО3, ООО «КЛЕН» с исковым заявлением о признании договоров займа недействительными.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований.

Истец представил суду уточнение исковых требований.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования судом приняты к рассмотрению.

В судебном заседании, проходившем 17.09.2025, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15 час. 40 мин. 22.09.2025 г.

В судебном заседании, проходившем 22.09.2025, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10 час. 55 мин. 03.10.2025 г.

В судебном заседании, проходившем 03.10.2025, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 09 час. 20 мин. 06.10.2025 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.07.2002 г. зарегистрировано юридическое лицо - ООО «Клен».

С 07.03.2006 г. по настоящее время участниками ООО «Клен» являются истец ФИО1 размер доли 50% и второй участник ответчик ФИО2.

02.03.2023 г. на основании общего собрания учредителей ООО «Клён» в соответствии с п. 9.1 Устава ООО «Клён» полномочия генерального директора ФИО2 продлены до 02.03.2023 г.

Последующих общих собраний участников Общества о продлении полномочий ответчика не было, решений участники на основании Устава не принимали и не вносили изменения в Устав в части установления после 02.03.2018 г. бессрочных полномочий руководителя Общества.

19.04.2023 г. истец узнал о Решении Отрадненского районного суда Краснодарского края от 26.07.2022 г., которым с ООО «Клён» взыскано в пользу третьего лица 16 345 120 руб.

Как утверждает истец, ответчик генеральный директор ООО «Клён» ФИО2 без проведения общего собрания учредителей ООО «Клён» злоупотребляя правом единоличного исполнительного органа, заключил между аффилированным лицом ответчиком-участником общества ФИО2 и ООО «Клён» ничтожные (мнимые) договоры займа: № 6 от 21.03.2006 г., № 7 от 21.03.2006 г., № 10 от 18.04.2006 г., № 11 от 18.04.2006 г., № 12 от 19.04.2006 г., № 13 от 22.06.2006 г., № 14 от 31.07.2006 г., № 21 от 11.10.2006 г., № 22 от 12.10.2006 г., № 23 от 13.10.2006 г., № 24 от 16.10.2006 г., № 25 от 17.10.2006 г., № 26 от 18.10.2006 г., № 28 от 19.10.2006 г., № 27 от 20.10.2006 г., № 15 от 29.11.2006 г., № 5 от 19.02.2007 г., № 6 от 21.02.2007 г., № 7 от 14.03.2007 г., № 8 от 04.07.2007 г., № 4 от 26.02.2008 г., № 5 от 28.02.2008 г., № 6 от 05.03.2008 г., № 7 от 06.03.2008 г., № 8 от 18.04.2008 г., № 9 от 07.07.2008 г., № 1 от 25.11.2020 г., которые в совокупности являются крупной сделкой.

Согласно уточненным исковым требованиям истец просит:

- признать недействительными заключенные между ФИО2 и ООО «Клен» договоры займа № 6 от 21.03.2006 г., № 7 от 21.03.2006 г., № 10 от 18.04.2006 г., № 11 от 18.04.2006 г., № 12 от 19.04.2006 г., № 13 от 22.06.2006 г., № 14 от 31.07.2006 г., № 21 от 11.10.2006 г., № 22 от 12.10.2006 г., № 23 от 13.10.2006 г., № 24 от 16.10.2006 г., № 25 от 17.10.2006 г., № 26 от 18.10.2006 г., № 28 от 19.10.2006 г., № 27 от 20.10.2006 г., № 15 от 29.11.2006 г.

- признать недействительными заключенными между ФИО2 и ООО «Клён» договоры займа № 5 от 19.02.2007 г., № 6 от 21.02.2007 г., № 7 от 14.03.2007 г.. № 8 от 04.07.2007 г.

- признать недействительными заключенными между ФИО2 и ООО «Клён» договоры займа № 4 от 26.02.2008 г., № 5 от 28.02.2008 г., № 6 от 05.03.2008 г., № 7 от 06.03.2008 г., № 8 от 18.04.2008 г., № 9 от 07.07.2008 г.

- признать недействительными заключенными между ФИО2 и ООО «Клён» договоры займа № 1 от 25.11.2020 г. по основаниям указанным в первоначальном иске, в том числе с уточнёнными правовыми обоснованиями.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только

отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой

стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Положения указанной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2025 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы,

производство которой поручено эксперту экспертного учреждения ИП ФИО6

(ИНН <***>) ФИО7. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: 1) Каков срок давности изготовления (создания) оригиналов договора займов: - № 6 от 21.03.2006 г.; - № 8 от 04.07.2007 г.; - № 8 от 18.04.2008 г.; - № 7 от 01.10.2009 г.; - № 1 от 25.11.2020 г.?

В Арбитражный суд Краснодарского края по результатам проведенной экспертизы

поступило заключение эксперта № 1-02/25 от 04.03.2025 г.

Как следует из заключения эксперта, Давность выполнения оригиналов договора

займов: - № 6 от 21.03.2006г.; - № 8 от 04.07.2007г. - № 8 от 18.04.2008г. - № 7 от 01.10.2009г. - № 1 от 25.11.2020г. не соответствует датам в них указанных. Указанные договоры выполнены позднее, в один период времени.

Определить давность выполнения представленных договоров в настоящий момент

и далее не представляется возможным.

Таким образом, истцом не доказано, что все спорные договоры были изготовлены

не в указанные в них даты, а в 2022 г. и позднее.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать

обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и

возражений.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, согласно которому с 07.03.2006 г.

ФИО2 регулярно избирался (назначался общим собранием участников

Общества) Генеральным директором Общества.

Пунктом 3 Решения от 06.06.2017 (Протокол № 1), участниками общества

утвержден Устав Общества в новой редакции.

Согласно п. 9.1. Устава «Единоличным исполнительным органом Общества

является генеральный директор, который избирается Общий собранием участников

Общества. Срок полномочий генерального директора не ограничен».

Таким образом, срок полномочий ФИО2, как Генерального директора

Общества, был установлен - бессрочно.

Обратившись в суд с иском по настоящему делу, Истец не учел, что все внесенные

денежные средства были необходимы Обществу и потрачены на уплату налогов и сборов,

выплату заработной платы, а также приобретение материалов, необходимых для

изготовления продукции и нормального функционирования юридического лица.

Приведенные обстоятельства, в совокупности с материалами дела свидетельствуют

о том, что Общество действительно получило от ФИО2 все денежные средства,

отраженные в оспариваемых договорах займа.

Действуя разумно и добросовестно, как участник ООО «Клён», ФИО1

должен был регулярно интересоваться финансово-хозяйственной деятельностью

Общества, исследовать вопросы об источниках поступления денежных средств и

основаниях их расходования. Кроме того, ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой

давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 191 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Доказательства прерывания срока давности в порядке статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации в дело не представлены.

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием об оспаривании сделок - 21.02.2024, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.

Разрешая вопрос о пропуске Истцом срока исковой давности, необходимо обратить внимание также на следующие обстоятельства.

Как следует из сведений о юридическом лице (ООО «Клён»), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО1 является участником ООО «Клён».

Поскольку в данном деле ФИО1 подал исковое заявление, как участник Общества, а не просто гражданин, к нему должны применяться повышенные требования в части соблюдения процессуальных сроков, отведенных на подачу заявления о восстановлении указанных сроков, а также предъявления и исследования доказательств наличия уважительной причины пропуска срока.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 123, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков