Решение от 31 августа 2020 г. по делу № А63-6032/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6032/2020
г. Ставрополь
31 августа 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2, с. Донское, Ставропольский край, к ФИО3, г. Михайловск, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, г. Изобильный, ФИО6, г. Ставрополь, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственности «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Изобильный о переводе на ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» доли в уставном капитале ФИО7, ФИО4 ФИО5 в общем размере 3 %, приобретенные ими у ФИО6 по договору купли-продажи от 30.07.2019,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО8 (дов. от 03.04.2019), от ФИО6 представителя ФИО9 (дов. от 20.06.2019), в отсутствие других участников,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственности «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» г. Изобильный (далее – ООО СИК «Прогресс») о переводе на ООО СИК «Прогресс» доли в уставном капитале ФИО7, ФИО4 ФИО5 в общем размере 3 %, приобретенные ими у ФИО6 по договору купли-продажи от 30.07.2019.

Определением суда от 15.07.2020 рассмотрение дела отложено на 25.08.2020.

Истец в судебном заседании поддержал требования по доводам искового заявления.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на решение по делу № А63-18419/2019 и пропуск срока на подачу иска.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО СИК «Прогресс» создано на основании решения участников (учредителей) № 1 от 29.05.2013 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013, ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.07.2019, участниками общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 40%, ФИО6 и ФИО10, которым принадлежит по 30% долей в уставном капитале общества.

23 июля 2019 года между ФИО6 и ФИО3, ФИО4, ФИО5 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО6 продал ФИО3, ФИО4, ФИО5 в равных долях часть доли в уставном капитале ООО СИК «Прогресс». Номинальная стоимость всей доли в уставном капитале ООО «СИК «Прогресс» составляет 160 000 руб., что составляет 100 %. Размер отчуждаемой ФИО6 части доли в уставном капитале общества составляет 3 %, номинальной стоимостью – 4 800 руб. После отчуждения части доли принадлежащая ФИО6 часть доли в уставном капитале общества составила 27 %, номинальной стоимостью 43 200 руб. Стороны оценили, что часть доли в уставном капитале общества составляет 1 200 000 руб., которую покупатели купили в равных долях, по 400 000 руб. каждый, из них приобретено: ФИО3 – 1 % от всей доли в уставном капитале общества за 400 000 руб.; ФИО5 – 1 % от всей доли в уставном капитале общества за 400 000 руб.; ФИО4 - 1 % от всей доли в уставном капитале общества за 400 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор удостоверен нотариусом ФИО11 и зарегистрирован в реестре № 26/47-н/26-2019-9-208.

Считая, что при продаже доли было нарушено преимущественное право покупки, истец обратился за защитой в суд.

В силу п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон № 14-ФЗ).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Аналогичная норма предусмотрена уставом ООО «СИК «Прогресс» (п.6.3 устава общества).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;

б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

Общим принципом оборота долей внутри существующего круга участников общества, является право участника ООО свободно отчуждать долю другим участникам общества, причем как всю долю, так и ее часть, в пользу всех либо отдельных участников. Согласно п. 1 ст. 93 участник, намеренный продать долю иным участникам ООО, вправе распорядиться ею так, как он пожелает, он не обязан предлагать ее всем участникам, соблюдать ограничения по пропорциональному предложению всем участникам общества (пропорционально имеющимся у других участников долям), получать согласие иных участников на отчуждение доли конкретному участнику. Таким образом, Кодекс не предусматривает каких-либо ограничений на сей счет, не допускает ГК также и каких-либо отступлений по данному вопросу, которые могли бы закрепляться в специальном законе или уставе общества.

Пунктом 5.5.2 устава общества предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

ФИО6 в рассматриваемом споре заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО установлен сокращенный, по сравнению с общим, срок исковой давности - три месяца.

Установление сокращенного срока исковой давности в данном случае обусловлено необходимостью внесения определенности в конкретные отношения и обеспечения стабильности гражданского оборота. Истечение трехмесячного срока исковой давности дает лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества, уверенность в том, что его права на долю не будут оспорены.

Начало его течения определяется по общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, а именно со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда РФ, изложенным в пункте 15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Отказывая истцу в удовлетворении требований о переводе прав и обязанности по договору купли-продажи доли на общество по мотиву пропуска срока исковой давности, суд исходит из того, что истец при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ и устава мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым договором купли-продажи доли не позднее 20.08.2019.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что договор купли-продажи доли заключен 23.07.2019, сведения об изменении состава участников внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2019.

20 августа 2019 года состоялось собрание участником общества (протокол от 20.08.2019 № 1). На данном собрании принимали участие ФИО2, ФИО10, ФИО6, ФИО4, ФИО3, ФИО5, то есть состав участников общества обновился. Решения по вопросам повестки дня принимал, в том числе, ФИО2

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что ФИО2 в период с 20.08.2019 и до 25.04.2020 не предпринимал никаких, предусмотренных действующим законодательством мер по осуществлению прав и обязанностей участника ООО СИК «Прогресс», в том числе прав на подачу названного иска, суд установил, что ФИО2 как участник ООО СИК «Прогресс», действуя добросовестно и разумно, должен был узнать о нарушении своего права не позднее 20.11.2019, в то время как с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только 25.04.2020, с нарушением срока давности.

Вместе с тем, доводы истца, изложенные в ходатайстве о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления являются необоснованными, поскольку из решения № 1 от 20.08.2019, оформленного протоколом общего собрания, прямо следует, что истец принимал участие в проведении общего собрания, о чем свидетельствует его подпись.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО2 достоверно знал о наличии указанных обстоятельств уже 20.08.2019.

Несогласованные действия представителя истца и самого участника общества не могу служить безусловным основанием уважительности причин пропуска трехмесячного срока на подачу иска о переводе прав на долю в уставном капитале общества.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Иных причин невозможности обращения с заявлением в установленный законом срок в ходатайстве о восстановлении срока заявитель не указал.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство о восстановлении срока отклонить.

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Подфигурная