Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А13-19360/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13 19360/2019
город Вологда
28 августа 2020 года


Резолютивная часть определения объявлена 27 августа 2020 года.

Полный текст определения изготовлен 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ольковой В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Либияйнен С.П., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 161350, <...>) о предоставлении документации общества.

при участии от истца - ФИО3 по доверенности от 02.10.2019, от ответчика - ФИО4 по доверенности от 27.11.2019,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) 08.10.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» (далее – ООО «Бабушкинский союз предпринимателей», ответчик, Общество) о предоставлении документации общества.

Определением суда от 14.10.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 28.11.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 05.02.2020 от истца поступило заявление об увеличении исковых требований.

Определением суда от 05.02.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение заявленных требований.

Определением суда от 27.05.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО2 (далее – ФИО2, истец).

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делу № А13-6086/2020 и по делу №А13-8417/2020.

Определением суда от 03.08.2020 отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

В настоящем судебном заседании представитель истцов уточнил заявленные требования. Просит обязать ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» предоставить ФИО5 ФИО2 следующие документы:

- протоколы собраний учредителей за период с 2010 года по 2020 года, за исключением протоколов: № 1 от 04.01.2010 года; № 2 от 29.12.2009 года; № 3 от 19.02.2010; № 4 от 02.06.2010 года; № 5 от 02.11.2010 года; № 7 от 28.03.2012 года; № 8 от 02.11.2012 года; № 9 от 25.12.2012 года; № 14 от 31.01.2014 года; № 15 от 05.02.2015 года; № 16 от 05.02.2015 года; № 19 от 17.08.2015 года; № 21 от 02.10.2015 года; № 43 от 09.11.2018 года; № 44 от 16.11.2018 года; № 48 от 05.04.2019 года;

- книги учета (журналы) протоколов общий собраний участников ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» за период с 2010 года по 2020 года;

- сведения за период с 2010 года и по 27.08.2020 года о наличии в собственности ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» объектов недвижимого имущества, объектов незавершенного строительства, транспортных средств и специальной техники

- справки (реестры) об основных средствах (станков, зданий и сооружений, транспорта и другого оборудования) за период с 2010 года по 07.10.2020 год;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля (ИФНС России № 7 по Вологодской области, ИФНС России № 11 по Вологодской области, УФНС России по Вологодской области, контрольно-ревизионного управления Вологодской области, Департамента лесного комплекса Вологодской области) за 2014 -2020 годы;

- документы (акты, решения) по проведенным налоговым проверкам (ИФНС России № 7 по Вологодской области, ИФНС России № 11 по Вологодской области, УФНС России по Вологодской области) - за 2014 -2020 годы;

- предписания, выданные органами государственной власти (контрольно-ревизионного управления Вологодской области, Департамента лесного комплекса Вологодской области) - за 2014 -2020 годы;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) - за 2016 -2020 годы;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2016 – 2020 годы;

- документы по списанию дебиторской задолженности - за 2016 – 2020годы;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2016 – 2020 годы;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах - за 2016 – 2020 годы;

- штатное расписание общества - за 2016 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за весь период деятельности, на остальное имущество - за 2016 – 2020 годы;

- перечень основных средств - за 2016 – 2020 годы;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества - за 2016 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2016 – 2020годы;

- приказы об учетной политике общества - за 2016 – 2020 годы;

- приказы по основной деятельности - за 2016 – 2020 годы;

- годовые отчеты за 2016 – 2020 годы;

- отчеты о прибылях и убытках за 2016 – 2020 годы;

- пояснительные записки к годовой отчетности за 2016 – 2020 годы;

- налоговые декларации за 2016 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2016 – 2020 годы;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии - за 2016 – 2020 годы;

- сведения об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля- за 2016 – 2020 годы;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2014 года по 2020 года об оценке имущества и имущественных прав Общества;

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на дату вступления в силу решения арбитражного суда по делу;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2016 – 2020 годы;

- справка о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах - за 2016 – 2020годы;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости - за 2016 – 2020 годы;

- отчеты об амортизационных отчислениях - за 2016 – 2020 годы;

- расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) - за 2016 – 2020 годы;

- расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 «Прочие кредиторы» баланса - за 2016 – 2020 годы;

- расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 2016 – 20 годы;

- акты и/или отчеты об оценке ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности - за 2016 – 2020 годы;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах - за весь период деятельности;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2016 – 2020 годы;

- акты оценки заложенного имущества - за 2014 – 2020 годы;

- книги учета заложенного имущества - за 2014 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям - за 2014 – 2020 годы;

- главная книга - за 2014 – 2020 годы;

- анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2016 – 2020 годы;

- сводная информация в разрезе складов - за 2018-2020 годы;

- сведения по забалансовому учету имущества - за 2016 – 2020 годы;

- акты инвентаризации имущества - за 2016 – 2020 годы;

- инвентаризационные описи основных средств - за 2016 – 2020 годы;

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2016 – 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам - за 2016 – 2020 годы.

- судебные акты по спорам с Обществом - за весь период деятельности.

Кроме того, суду пояснил, что информация необходима истцам для ознакомления, для проведения анализа экономического состояния с последующим решением вопроса либо о выходе из Общества, либо о внесении предложений.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований. Суду пояснил, что часть документов была передана, в том числе, годовые отчеты, остальные документы относятся к конфиденциальным. Правовой интерес для истребования документации истцы не раскрыли.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истцов и ответчика, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» с долей уставного капитала в размере 13%, ФИО2 с долей 6,63 %.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Истцы 09.07.2019 обратилась к ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» с требованием о предоставлении возможности ознакомиться с документами Общества, являющиеся предметом рассмотрения по настоящему делу. Данное требование получено ответчиком.

ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» частично предоставило истцам запрашиваемые документы.

17.10.2019 истцы повторно обратилась к ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» с требованием о предоставлении возможности ознакомиться с документами Общества, являющиеся предметом рассмотрения по настоящему делу. Данное требование получено ответчиком.

Статьей 50 Закона № 14-ФЗ установлена обязанность общества по хранению документов и приведен открытый перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить участникам. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно пункту 4 указанной статьи Закона в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Кроме того, в абзаце 6 пункта 17 данного Информационного письма указано, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно разъяснениям Информационного письма № 144, содержащимся в пункте 1, указано, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Судом может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вышеперечисленные обстоятельства не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Документы, которые запрашиваются истцами по данному судебному делу, ранее ответчиком не были предоставлены.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом в пункте 5 данного информационного письма разъясняется, что Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Информационном письме № 144, суд приходит к выводу о нарушении ООО «Бабушкинский союз предпринимателе» предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности общества обеспечить участникам доступ к документам общества и нарушению права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, и признает обоснованными по праву требования истца на получение копий запрашиваемых документов.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ суд руководствуется общим принципом отнесения судебных расходов на стороны. В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии дела к производству истцами была уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина по 6 000 рублей. Учитывая, что исковые требования удовлетворены в полном объеме расходы истцов по уплате государственной пошлины по 3 000 рублей подлежат возмещению им за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» передать ФИО2 и ФИО1 следующие документы:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» передать ФИО1 следующие документы:

- протоколы собраний учредителей за период с 2010 года по 2020 года, за исключением протоколов: № 1 от 04.01.2010 года; № 2 от 29.12.2009 года; № 3 от 19.02.2010; № 4 от 02.06.2010 года; № 5 от 02.11.2010 года; № 7 от 28.03.2012 года; № 8 от 02.11.2012 года; № 9 от 25.12.2012 года; № 14 от 31.01.2014 года; № 15 от 05.02.2015 года; № 16 от 05.02.2015 года; № 19 от 17.08.2015 года; № 21 от 02.10.2015 года; № 43 от 09.11.2018 года; № 44 от 16.11.2018 года; № 48 от 05.04.2019 года;

- книги учета (журналы) протоколов общий собраний участников ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» за период с 2010 года по 2020 года;

- сведения за период с 2010 года и по 27.08.2020 года о наличии в собственности ООО «Бабушкинский союз предпринимателей» объектов недвижимого имущества, объектов незавершенного строительства, транспортных средств и специальной техники

- справки (реестры) об основных средствах (станков, зданий и сооружений, транспорта и другого оборудования) за период с 2010 года по 07.10.2020 год;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля (ИФНС России № 7 по Вологодской области, ИФНС России № 11 по Вологодской области, УФНС России по Вологодской области, контрольно-ревизионного управления Вологодской области, Департамента лесного комплекса Вологодской области) за 2014 -2020 годы;

- документы (акты, решения) по проведенным налоговым проверкам (ИФНС России № 7 по Вологодской области, ИФНС России № 11 по Вологодской области, УФНС России по Вологодской области) - за 2014 -2020 годы;

- предписания, выданные органами государственной власти (контрольно-ревизионного управления Вологодской области, Департамента лесного комплекса Вологодской области) - за 2014 -2020 годы;

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) - за 2016 -2020 годы;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2016 – 2020 годы;

- документы по списанию дебиторской задолженности - за 2016 – 2020годы;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2016 – 2020 годы;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах - за 2016 – 2020 годы;

- штатное расписание общества - за 2016 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за весь период деятельности, на остальное имущество - за 2016 – 2020 годы;

- перечень основных средств - за 2016 – 2020 годы;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества - за 2016 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2016 – 2020годы;

- приказы об учетной политике общества - за 2016 – 2020 годы;

- приказы по основной деятельности - за 2016 – 2020 годы;

- годовые отчеты за 2016 – 2020 годы;

- отчеты о прибылях и убытках за 2016 – 2020 годы;

- пояснительные записки к годовой отчетности за 2016 – 2020 годы;

- налоговые декларации за 2016 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2016 – 2020 годы;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии - за 2016 – 2020 годы;

- сведения об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля- за 2016 – 2020 годы;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2014 года по 2020 года об оценке имущества и имущественных прав Общества;

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на дату вступления в силу решения арбитражного суда по делу;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2016 – 2020 годы;

- справка о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах - за 2016 – 2020годы;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости - за 2016 – 2020 годы;

- отчеты об амортизационных отчислениях - за 2016 – 2020 годы;

- расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) - за 2016 – 2020 годы;

- расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 «Прочие кредиторы» баланса - за 2016 – 2020 годы;

- расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 2016 – 20 годы;

- акты и/или отчеты об оценке ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности - за 2016 – 2020 годы;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах - за весь период деятельности;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2016 – 2020 годы;

- акты оценки заложенного имущества - за 2014 – 2020 годы;

- книги учета заложенного имущества - за 2014 – 2020 годы;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям - за 2014 – 2020 годы;

- главная книга - за 2014 – 2020 годы;

- анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2016 – 2020 годы;

- сводная информация в разрезе складов - за 2018-2020 годы;

- сведения по забалансовому учету имущества - за 2016 – 2020 годы;

- акты инвентаризации имущества - за 2016 – 2020 годы;

- инвентаризационные описи основных средств - за 2016 – 2020 годы;

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2016 – 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам - за 2016 – 2020 годы;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бабушкинский союз предпринимателей» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере в размере 3 000 рублей.

ФИО6 Андрияновичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по платежной квитанции от 08.10.2019 № 613.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по чеку от 26.05.2020.

Выдать справки на возврат государственной пошлины

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Олькова