Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А03-2296/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-2296/2021


резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 29 апреля 2021 года



Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, с. Угловское, к обществу с ограниченной ответственностью «Водоканал», с. Угловское, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Алтайскому краю, г. Барнаул,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Угловское, оформленного протоколом №7 от 18.12.2020,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, с. Угловское, г. Барнаул, ФИО4, с. Угловское,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности от 17.01.2020, паспорт, диплом,

от МИФНС № 16 по АК – ФИО6 по доверенности от 04.03.2021, удостоверение,

от ООО «Водоканал» – ФИО7 по доверенности от 20.04.2020, паспорт, диплом,

от третьих лиц – не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ««Водоканал», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Алтайскому краю, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Водоканал», оформленного протоколом №7 от 18.12.2020, об аннулировании государственной регистрации записи от 10.02.2021 № 2212200057090 в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании истец требования уточнила, просила признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Водоканал», оформленное протоколом №7 от 18.12.2020, на удовлетворении второго требования не настаивала.

В обоснование исковых требований истец указывает, что участник общества ФИО3 неоднократно и неосновательно единолично принимает решения об исключении истца из состава участников общества, чем нарушает права истца.

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что истец не исполнила обязательства по оплате доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивала.

Ответчик исковые требования не признал.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Водоканал» создано 24.02.2011 решением общего собрания учредителей общества и 16.03.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица за регистрационным номером <***>.

Уставный капитал общества составляет 12 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: ФИО4 – 1/3 доли уставного капитала; ФИО2 – 1/3 доли уставного капитала; ФИО3 – 1/3 доли уставного капитала. Указанная информация отражена в выписке из единого государственного реестра юридических лиц.

18.12.2020 общим собранием участников Общества в составе ФИО3 принято решение, оформленное Протоколом № 7.

В соответствии с данным решением доля ФИО2 в номинальной стоимости 4000 руб. переходит к обществу. Участник автоматически исключается из общества и прекращает участие в обществе, п. 3 ст. 16 и 24 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998.

Доля ФИО4 в номинальной стоимости 4000 руб. переходит к обществу. Участник автоматически исключается из общества и прекращает участие в обществе, п. 3 ст. 16 и 24 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998.

По второму вопросу повестки дня: решили продать доли, принадлежащие Обществу в размере 2/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 8000 руб. участнику Общества. Номинальная стоимость доли каждого участника Общества, выкупившего доли, принадлежащие Обществу, увеличивается на сумму, равную стоимости приобретенной части доли. В связи с увеличением размеров доли участника Общества, выкупившего долю Общества, изменяется размер долей участников Общества в уставном капитале Общества. Доля участника ФИО3 устанавливается в размере 100%, номинальной стоимостью 12 000 руб.

Доля Общества, принадлежащая участникам Общества, должна быть уплачена в течение пяти рабочих дней со дня принятия настоящего решения.

По третьему вопросу: ФИО3 было поручено обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений. Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу долей и о последующей ее продаже путем направления заявлений о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Как следует из Протокола № 7, основанием для принятия оспариваемого решения послужило то, что в результате судебных разбирательств с ФИО2 ФИО3 выяснила, что участниками Общества ФИО2 и ФИО4 не произведено исполнение обязанностей участников по оплате доли в уставном капитале Общества. Других оснований для исключения названных участников из Общества в Протоколе не изложено.

Суд считает, что имеются основания для признания оспариваемого решения недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 указанного Федерального закона (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В силу п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли.

Вопрос об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Водоканал» без выплаты доли в действительной стоимости имущества в связи с неуплатой доли взноса в уставный капитал ООО «Водоканал» уже являлся предметом судебного рассмотрения в рамках дела № А03-2640/2020. В удовлетворении исковых требований было отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на следующее: «В период с 2011 года по 2019 год ни ООО «Водоканал», ни другие участники общества требований, связанных оплатой доли в уставном капитале общества, ФИО2, не предъявляли, данные требования предъявлены только в 2020 году. Кроме того, в указанный период статус ФИО2 как участника ООО «Водоканал» не оспаривался, фактически она была допущена к делам юридического лица, указывалась в качестве участника общества в протоколах общих собраний общества, в том числе в оспариваемом протоколе, что позволяет суду сделать вывод о том, что ФИО2, признавалась участником общества, и, следовательно, считалась оплатившей долю в уставном капитале общества. Судом установлено, что заявление о выходе из состава участников ООО «Водоканал» ФИО2 не писала, из участников общества в установленном законом порядке не выходила, свою долю в уставном капитале общества кому-либо не передавала. Таким образом, суд пришел к выводу о том, что основания для исключения ФИО2 из числа участников ООО «Водоканал» ввиду неоплаты ею доли в уставном капитале ООО «Водоканал» отсутствуют».

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Удовлетворяя иск, суд также принимает во внимание следующее. Как следует из решения суда по делу № А03-2640/2020, между истцом и ФИО3 возникли разногласия по вопросам управления деятельностью общества, а именно, ФИО3 считала основанием для исключения ФИО2 из общества отказ последней от заключения договора поручительства. Суд посчитал, что заключение договора поручительства является правом, а не обязанностью ФИО2 С учетом этого, суд пришел к заключению об отсутствии оснований для исключения ФИО2 из Общества.

Таким образом, у суда имеются основания полагать, что в Обществе имеет место корпоративный конфликт, истец злоупотребил правом, оспариваемое решение направлено на разрешение конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Угловское, оформленное протоколом №7 от 18.12.2020,

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Угловское, в пользу ФИО2, с. Угловское, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.


Судья С.В. Янушкевич