Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-95673/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95673/2024
06 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы:

1) акционерное общество научно-производственное объединение "Ферро" (адрес: 125466, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2005, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов" (адрес: (199106, <...>, К.1, ЛИТ.З, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2006, ИНН: <***>)

ответчик: ФИО1

о взыскании убытков

при участии

- от истцов: 1) ФИО2 по доверенности от 05.09.2023, 2) не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.11.2023, ФИО4 по доверенности от 30.11.2023,

установил:

акционерное общество научно-производственное объединение "Ферро" и общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании в пользу АО ННО "Ферро" 12 415 000 руб. убытков и в пользу ООО "Петербургский завод прецизионных сплавов" 83 085 000 руб. убытков.

В судебное заседание 22.01.2025 явились представители Истца 1 и Ответчика. Истец 2, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителя Истца 2.

Истец 1 поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик относительно исковых требований ООО "Петербургский завод прецизионных сплавов" возражает по доводам, изложенным в отзыве; в отношении исковых требований АО ННО "Ферро" просит производство по делу прекратить.

 В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» (далее также - Истец 2) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.12.2006.

ФИО1 (далее также - Ответчик) являлся участником Общества в период с 26.03.2008 по 25.04.2022.

Право собственности ФИО5 на 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» возникло на основании следующих документов: часть доли в размере 17% уставного капитала принадлежала ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО1 и ФИО6; часть доли в размере 33% уставного капитала принадлежала ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО1 и ФИО7; часть доли в размере 50% уставного капитала принадлежала ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 23.03.2021 между ФИО1 и ФИО8 и удостоверенного нотариально.

С 23.03.2021 ФИО5 принадлежало 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов».

04.08.2021 между ФИО5 как продавцом и акционерным обществом научно-производственное объединение "Ферро" (далее также - Истец 1) как покупателем заключено соглашение о намерениях (об авансе) (далее – соглашение).

По соглашению ФИО5 (собственник 100 % доли в уставном капитале ООО «ПЗПС») принял на себя обязательство заключить в будущем основной договор купли-продажи с АО НПО «Ферро» или любым юридическим лицом, указанным покупателем (настоящий пункт является существенным условием настоящего соглашения (пункт 4).

Согласно пункту 5 соглашения стороны договорились о внесении покупателем в счет покупной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», аванса в размере 50 000 000 руб. Аванс перечислен АО НПО «Ферро» 04.08.2021.

В силу пункта 15 соглашения стороны договорились, что после поступления аванса на расчетный счет продавца, согласно условиям настоящего соглашения, продавец приостанавливает выплату дивидендов учредителям ООО «ПЗПС» до заключения договора купли-продажи 100% доли, либо до даты отказа одной из сторон от заключения договора купли-продажи 100 % доли. Также стороны определили оценочную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» в 500 000 000 руб. 00 коп. (п. 9 Соглашения).

В пункте 10 Соглашения стороны определили, что по обоюдному соглашению могут изменить продажную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» при заключении основного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», в том числе с учетом результатов аудиторской проверки ООО «ПЗПС».

В период с 11.01.2022 по 25.04.2022 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» отчуждены ФИО1 в пользу иных лиц на основании следующих документов:

- часть доли в размере 13 % в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 11.01.2022 между ФИО1 и АО НПО «Ферро» (покупатель) и удостоверенного нотариально (отчуждаемая по договору доля оценена сторонами и продается за 50 000 000 руб. 00 коп., 2.2 договора);

- часть доли в размере 87% в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» от 23.12.2021, заключенного в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли от 18.04.2022 между ФИО1 и ООО «Петроградский сталепрокатный завод» и удостоверенного нотариально (отчуждаемая по договору доля оценена сторонами и продается за 330 000 000 руб. 00 коп.).

Из указанных договоров купли-продажи (п.п. 4.2) следует, что покупатели надлежащим образом уведомлены о характере деятельности ООО «ПЗПС», о финансовом состоянии дел ООО «ПЗПС» на момент подписания договоров, ознакомлены со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами ООО «ПЗПС» и не имеют претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дела ООО «ПЗПС». При этом в период владения долями участия в уставном капитале ООО «ПЗПС» ФИО1 осуществлял правомочия участника ООО «ПЗПС», установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), в том числе участвовал в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и принимал участие в распределении прибыли.

В частности, единственным участником ООО «ПЗПС» ФИО1 в период с 29.06.2021 по 10.01.2022 в пределах правомочий, предоставленных ему Законом N 14- ФЗ, приняты решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021, № 4 от 10.01.2022:

- решение единственного участника ООО «ПЗПС» №2 от 29.06.2021, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2019 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей единственному участнику Общества ФИО1 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО1 до 27 августа 2021 года…»;

- решение единственного участника ООО «ПЗПС» №3 от 20.08.2021, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2020 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей единственному участнику Общества ФИО1 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО1 до 19 октября 2021 года…»;

- решение единственного участника ООО «ПЗПС» №4 от 10.01.2022, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной части прибыли по результатам работы за 2020 – 2021 годы распределить и выплатить сумму в размере 267 697 164,06 (Двести шестьдесят семь миллионов шестьсот девяносто семь тысяч сто шестьдесят четыре) рубля единственному участнику Общества ФИО1 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО1 до 09 марта 2022 года…».

Решения единственного участника ООО «ПЗПС» №2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021, № 4 от 10.01.2022 ООО «ПЗПС» получены и частично исполнены, что подтверждается платежными поручениями ООО «ПЗПС» о выплате дивидендов ФИО1 в соответствии с решениями участника: платежное поручение № 1528 от 04.08.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение №1573 от 10.08.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1594 от 13.08.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1625 от 18.08.2021, на суму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1711 от 30.08.2021, на суму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1793 от 08.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1844 от 13.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1977 от 28.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №2007 от 30.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 2087 от 12.10.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение № 2497 от 06.12.2021, на сумму 500 000 руб., дивиденды по решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №185 от 27.01.2022, на сумму 15 000 000-00 руб., дивиденды по решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 342 от 16.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 372 от 18.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 420 от 24.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 608 от 14.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 788 от 31.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение №939 от 13.04.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №4 от 10.01.2022; платежное поручение № 937 от 13.04.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по решению №4 от 10.01.2022. По решению № 2 от 29.06.2021 участник ФИО1 получил 35 000 000 руб.; по решению № 3 от 20.08.2021 участник ФИО1 получил 35 500 000 руб.; по решению № 4 от 10.01.2022 участник ФИО1 получил 30 000 000 руб.

Согласно вышеуказанным решениям в период с 06.08.2021 по 13.04.2022, то есть после подписания соглашения от 04.08.2021, ФИО1 выплачена денежная сумма в размере 95 500 000 руб. с назначением платежа «дивиденды».

Истцы, указывая, что ФИО1 в нарушение условия пункта 15 соглашения от 04.08.2021, предусматривающего приостановление выплаты дивидендов участником ООО «ПЗПС», а также обязанности, закрепленной в пункте 4 статьи 67.2 ГК РФ, по уведомлению ООО «ПЗПС» о заключении корпоративного договора, полагали, что действиями Ответчика уменьшена действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», тем самым Истцам причинены убытки в размере              95 000 000 руб.

Указанное послужило основанием для обращения Истцов в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В рамках дела №А56-86632/2023 АО НПО «Ферро» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 с исковым заявлением о взыскании 95 500 000 руб. неосновательного обогащения. Требования АО НПО «Ферро» к ФИО5 основывались на причинении убытков вследствие нарушения последним условий соглашения о намерении от 04.08.2021 и неисполнением требований статьи 67.2 ГК РФ. В состав убытков в деле №А56-86632/2023 включены денежные средства в размере                        95 500 000 руб., полученные ФИО5 от ООО «ПЗПС» по решениям №№2,3,4 в нарушение пункта 15 соглашения от 04.08.2021. При этом, суд отмечает, что представленные в настоящее дело заключения специалистов №2-25/2024 от 16.01.2024, № 134/26 от 31.07.2024, содержащие вывод о снижении рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выплатой указанных выше дивидендов, являются новыми доказательствами, но не новыми основаниями иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2024 по делу №А56-86632/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, в иске отказано.

Принимая во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу №А56-86632/2023, принятого по спору между теми же лицами (АО НПО «Ферро» и ФИО5), о том же предмете (взыскание убытков) и по тем же основаниям (причинение убытков в связи с принятием ФИО5 решений единственного участника ООО «ПЗПС» №2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021 и №4 от 10.01.2022 и их исполнение ООО «ПЗПС»), суд приходит к выводу о том, что в силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части исковых требований АО НПО «Ферро» к ФИО5 о взыскании 12 415 000 руб. убытков подлежит прекращению.

Относительно требования ООО «ПЗПС» о взыскании 83 085 000 руб. убытков суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества, участником которого он является.

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 67.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 28, подпункта 1 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ принятие решения о распределении прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Правила принятия обществом с ограниченной ответственностью решения о распределении чистой прибыли между участниками и выплаты части прибыли участникам определены статьей 28 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных рассматриваемым законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 1 статьи 29 Закона N 14- ФЗ).

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды заявитель должен доказать, что возможность получения прибыли существовала реально (статья 393 ГК РФ).

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

По мнению ООО «ПЗПС», убытки в размере 83 085 000 руб. причинены в результате выплаты Ответчику дивидендов за спорный период.

Вместе с тем, на момент принятия единственным участником ООО «ПЗПС» ФИО1 Решений №2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021, №4 от 10.01.2022, обстоятельства, установленные законом и препятствующие ООО «ПЗПС» принимать решение о распределении своей прибыли, отсутствовали.

Соглашение о намерениях, заключенное 04.08.2021 между ФИО1 и АО НПО "Ферро", фиксирует условия будущего сотрудничества сторон, но не налагает на них юридических обязательств, в отличие от предварительного договора. Требований к содержанию соглашения закон не содержит.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.

Следовательно, поскольку Соглашение о намерениях от 04.08.2021, заключенное между ФИО1 и АО НПО "Ферро", не было нотариально удостоверено, то данная сделка предварительным договором купли-продажи доли не является и не влечет юридических последствий для ее сторон.

Представленные ООО «ПЗПС» заключения специалистов №2-25/2024 от 16.01.2024, № 134/26 от 31.07.2024, содержащие вывод о снижении рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выплатой указанных выше дивидендов на 146 337 000 руб. согласно первому заключению и на  197 816 руб. согласно второму заключению, не имеют значение для настоящего спора, поскольку, заключая договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, стороны были свободны в определении данной стоимости.

Так, из содержания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» следует, что цена отчуждаемой доли изменилась в сторону уменьшения по сравнению с ценой, изначально определенной сторонами в соглашении от 04.08.2021 (по договорам стоимость доли в размере 100% составила 380 000 000 руб.; по соглашению стоимость доли была определена как 500 000 000 руб.). При этом, стороны договоров купли-продажи закрепили факт осведомленности покупателей о финансовом состоянии дел ООО «ПЗПС» на момент подписания договоров, их ознакомления со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами ООО «ПЗПС» и отсутствия претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел Общества. При этом, платежи по выплате дивидендов осуществлялись в безналичном порядке, в связи с чем информация о таких платежах не могла быть скрыта от покупателей.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» надлежит отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как ранее указывал суд, требование АО НПО «Ферро» к ФИО5 о взыскании 12 415 000 руб. убытков подлежат прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, государственная пошлина в размере 85 075 руб., приходящаяся на вышеуказанную часть требований, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Расходы ООО «ПЗПС» по оплате государственной пошлины за рассмотрение требований на сумму 83 085 000 руб. в силу ст. 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

производство по требованию акционерного общество научно-производственное объединение «Ферро» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 12 415 000 руб. прекратить.


В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 83 085 000 руб. отказать.


Возвратить акционерному обществу научно-производственное объединение «Ферро» из федерального бюджета 85 075 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 08.09.2024 №11123.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


          Судья                                                                                        С.С.Салтыкова