Решение от 11 февраля 2022 г. по делу № А47-7171/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-7171/2021
г. Оренбург
11 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 11 февраля 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Оренбург

общества с ограниченной ответственностью «Оренната», г.Оренбург

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис", ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург,

2. индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 311565824200250, ИНН <***>, г.Оренбург

о признании договора уступки права требования недействительным


При участии представителей сторон:

от ООО «Оренната»: ФИО4, представитель по доверенности от 13.12.2021, диплом, паспорт.

от ответчика 1: ФИО5, представитель по доверенности от 24.09.2021, диплом, паспорт.

от ответчика 2: ФИО6, представитель по доверенности от 05.08.2021, диплом, паспорт.


ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Оренната» обратились в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис", индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора уступки права требования от 07.12.2020 недействительным.

Истец 1, третье лицо о дате и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Оренната» в судебном заседании исковые требования поддерживает.

В обоснование иска указано, что оспариваемый договор уступки является крупной сделкой для ООО «Уралстройсервис», однако согласия участников общества на совершение такой сделки получено не было. Кроме того, данная сделка причинила ущерб обществу, поскольку общество «Уралстройсервис» в период до 29.05.2020 находилось в стадии банкротства, оспариваемая сделка совершена 07.12.2020. Требования кредиторов ООО «Уралстройсервис» в общей сумме 4 090 535,81 руб. остались непогашенными. Продажа обществом единственного актива в виде ликвидной дебиторской задолженности (7 387 303,27 руб.) за несоразмерное встречное представление (всего за 300 000 руб.) является утратой единственного актива и понесла причинение ущерба обществу. Истцами представлен отчет, согласно которого рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности на дату совершения сделки оценена в 3 327 000 руб.

Истцы полагают, что ИП ФИО3 является номинальной стороной в спорном договоре, фактически распорядительные действия относительно заключения спорного договора исходили от ФИО7 (бывшего конкурсного управляющего ООО «Уралстройсервис») и ФИО8 (финансового управляющего ФИО9), которым полностью подконтрольно банкротство ФИО9 и которым было известно о наличии дебиторской задолженности ФИО9 перед ООО «Уралстройсервис». Согласно открытым данным, ФИО3 ИНН <***> является участником ООО «Новые горизонты» (ИНН <***>), где директором является ФИО7, а участниками общества являются ФИО10 - отец ФИО7 и ФИО11 - отец ФИО8. ФИО3 должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, так как это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки - ООО «Уралстройсервис» отчуждало свой единственный актив в виде дебиторской задолженности.

Ответчик 1, общество с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис", исковые требования поддержал в полном объеме. Руководителем общества, ФИО12, указано, что инициаторами совершения оспариваемой сделки являлись бывший конкурсный управляющий ООО «Уралстройсервис» ФИО7 и финансовый управляющий ФИО9 – ФИО8 При этом цена в договоре уступки указана формально, в устной форме обсуждалась сумма в размере 5 000 000 руб. Участники общества не были поставлены в известность о заключении данной сделки, собрание по одобрению сделки не проводилось. Кроме того, общество усматривает признаки мнимого характера сделки, т.к. фактически она заключена на условиях безвозмездности.

Ответчик 2, индивидуальный предприниматель ФИО3, в судебном заседании, отзывах на иск возражал против удовлетворения требований. В обоснование возражений предпринимателем указано, что он не является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Уралстройсервис» и на момент совершения сделки не был осведомлен о ее крупности. Относительно довода о несоразмерности стоимости уступленного права ответчик 2 критически оценивает представленный истцами отчет, отмечает, что ввиду признания ФИО9 несостоятельным (банкротом) и введения процедуры реализации имущества конкурсная массы должна быть распределена между всеми кредиторами, следовательно, полное удовлетворение уступленного права требования является крайне маловероятным. Индивидуальным предпринимателем представлены подробные письменные пояснения относительно несогласия с отчетом, примененными в нем формулами и выводами. Указано на недостаточность имущества ФИО9 в рамках дела о несостоятельности для удовлетворения требования общества «Уралстройсервис» и иных кредиторов. В судебном заедании 21.12.2021 ИП ФИО3 пояснил, что о наличии долга ФИО9 перед ООО «Уралстройсервис» он узнал от ФИО13 Финансовое положение общества проверялось, но не самим индивидуальным предпринимателем, а его дочерью, которая сопровождала сделку. Подозрений к сделке не имелось. Цена в размере 300 000 руб. была предложена самим индивидуальным предпринимателем, исходя из своего финансового состояния. На момент совершения сделки ИП ФИО3 обладал сведениями о наличии у должника ФИО9 имущества в виде квартиры и автопогрузчика, за счет этого надеялся получить возврат долга.

Третье лицо мотивированный отзыв на иск не представило.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, судом опрошены в качестве свидетелей ФИО13 (лицо, выступавшее посредником между ООО «Уралстройсервис» и ИП ФИО3 при заключении сделки), ФИО14 (бывший участник ООО «Уралстройсервис»).

В судебном заседании 25.11.2021 свидетель ФИО13, предупрежденный судом об уголовной ответственности, пояснил суду и лицам, участвующим в деле, что являлся посредником между ООО «Уралстройсервис» и ИП ФИО3 при заключении сделки и непосредственном подписании договора. Инициаторами сделки выступали ФИО2 и ФИО14 (участники ООО «Уралстройсервис»). Со слов свидетеля ИП ФИО3 в своей экономической деятельности профессионально занимался покупкой прав требования к иным лицам, заключение таких сделок было для него обычной практикой. Между обществом и индивидуальным предпринимателем велись продолжительные переговоры, поскольку имелся спор относительно цены уступаемого требования. В конечном итоге было достигнуто соглашение о цене в размере 300 000 руб. При подписании текста договора ИП ФИО3 не присутствовал, он передал свой уже подписанный экземпляр договора ФИО13, а тот, в свою очередь, привез договор в ООО «Уралстройсервис» и контролировал его подписание. Подпись руководителя ООО «Уралстройсервис» ФИО12 сличал ФИО13 Об одобрении сделки как крупной речи не шло.

В судебном заседании 21.12.2021 свидетель ФИО14 (бывший участник ООО «Уралстройсервис»), предупрежденный судом об уголовной ответственности, пояснил суду и лицам, участвующим в деле, что от ФИО13 исходила инициатива оказания юридических услуг обществу. С указанной инициативой он обращался к участнику ФИО2, ФИО14 присутствовал на одном из общих совещаний с участием ФИО13 От юридических услуг указанного лица общество в итоге отказалось. О совершении уступки права требования к ФИО9 бывший участник общества не знал, о подробностях ее подписания не извещен. Руководитель ООО «Уралстройсервис» не ставил в известность участника ФИО14 о подписании оспариваемого договора, о совершенной сделке ему стало известно из настоящего искового заявления. По состоянию на декабрь 2020 года финансовое положение общества было негативным, поскольку недавно завершилась процедура банкротства, но расчеты с кредиторами не были произведены ввиду отсутствия на это имущества и денежных средств.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных документов, в связи с чем суд рассматривает исковое заявление исходя из имеющихся материалов дела.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Уралстройсервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 23.03.2010. На дату рассмотрения спора участниками общества являются ФИО9 с размером доли 25%, ФИО2 с размером доли 50%, ООО «Оренната» (ОГРН <***>) с размером доли 25%.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2017 ООО «Уралстройсервис» (ОГРН <***> ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО15. Определением суда от 16.01.2018 года арбитражный управляющий ФИО15 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 11.04.2018 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» утвержден арбитражный управляющий ФИО7.

Определением суда от 29.05.2020 года (резолютивная часть оглашена 22.05.2020 года) по делу № А47-7113/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралстройсервис» прекращено по причине отсутствия у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства.

10.07.2019г. ООО «Уралстройсервис» в лице ФИО7, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО9 (г. Оренбург, ИНН <***>), в связи с наличием просроченной задолженности более трех месяцев, в размере 7 405 000 руб., подтвержденной определением суда от 01.03.2019г. по делу № А47-7113/2016.

Решением арбитражного суда от 28.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 21.01.2020г.) ФИО9 (дата рождения: 14.04.1954г., место рождения: с/з ФИО16 Ташлинского района Оренбургской области, ИНН <***>, место жительства: г. Оренбург) признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры реализации имущества сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО8.

09.10.2020 на должность директора ООО «Уралстройсервис» назначен ФИО12 (приказ № 1 – л.д. 78), до 09.10.2020 руководителем ООО «Уралстройсервис» был ФИО7, что подтверждается решением арбитражного суда и решением от 08.09.2020 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройсервис», принятое ФИО7 (том 1 л.д. 71).

07.12.2020 между ООО «Уралстройсервис» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) подписан договор уступки права требования.

Согласно пункту 1.1 договора цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к гражданину ФИО9 (ИНН <***>, далее по тексту - должник) в размере 7 387 303 руб. 27 копеек (семи миллионов трехсот восьмидесяти семи тысяч трехсот трех рублей 27 копеек), возникшее в связи с удовлетворением требования Арбитражным судом Оренбургской области от 01.03.2019 года (дело №А47-7113/2016) требований о признании недействительным купли - продажи оборудования №1 от 02.06.2014 года, заключенного между ООО «Уралстройсервис» и ФИО9 и взысканием с ФИО9 в пользу ООО «Уралстройсервис» 7 405 000 рублей (судебный акты, подтверждающие уступаемую задолженность: Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2020 года по делу №А47-7113/2016, Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2020 года по делу №А47-9906/2019).

В соответствии с пунктом 1.3 договора моментом перехода права требования уступаемого по настоящему договору права требования к ФИО9 является момент подписания сторонами договора, в связи с этим данный договор является актом приема - передачи уступаемого по настоящему договору права требования к гр. ФИО9 (ИНН <***>) и копий судебных актов, подтверждающих уступаемое право требования.

Пунктом 3.2.1 договора установлена обязанность цессионария рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме путём уплаты ему денежных средств в размере 300 000 рублей 00 копеек в срок до 07.12.2023 года. Цессионарии вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

Платежным поручением № 1 от 31.01.2022, после подачи иска о признании договора уступки недействительным, в ходе рассмотрения спора, ИП ФИО3 оплатил обществу «Уралстройсервис» 50 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки.

Истец 1, ФИО2, являясь участником ООО "Уралстройсервис" в размере 50% доли в уставном капитале, обратился в арбитражный суд в интересах общества с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, указав, что сделка является крупной и причинила ущерб обществу, собрание участников по вопросу одобрения указанной сделки не проводилось.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества «Уралстройсервис» за 2019 год (год, предшествующий заключению договора цессии), в котором содержатся нулевые показатели активов общества (том 1 л.д. 49-51).

Также представлен отчет об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности, согласно которого рыночная стоимость уступленного права требования к ФИО9 по состоянию на 07.12.2020 оставляет округленно 3 327 000 руб. (том 1 л.д. 71-86).

Определением суда от 25.11.2021 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Оренната» о присоединении к иску, поскольку указанное общество также является участником "Уралстройсервис" с размером доли 25 %.

В качестве правовых оснований исковых требований истцы ссылаются на ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ч. 1 ст. 168 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Суд, исходя из заявленного истцами предмета и основания исковых требований, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 указанной статьи).

Обращаясь с настоящим иском о признании договора цессии недействительной сделкой, участники общества «Уралстройсервис» указывают на нарушение при ее совершении правил об одобрении крупных сделок (ст.46 Закона об ООО и п.2 ст.173.1 ГК РФ), а также на совершение сделки директором в ущерб интересам общества (п.2 ст.174 ГК РФ) (уточнения – том 1 л.д. 99).

Само общество «Уралстройсервис» также в отзыве от 21.12.2021 указывает на признаки мнимости сделки по основанию ее фактической безвозмездности.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, что сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов) с целью создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

В подтверждение мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Суд отмечает, что руководитель общества ФИО12 в отзыве указал на наличие экономического интереса в совершении сделки (том 1 л.д. 61). За счет средств, полученных от нее, руководитель намеревался погасить требования кредиторов ООО «Уралстройсервис».

Свидетель ФИО13 в судебном заседании 25.11.2021 пояснил, что процесс согласования сделки был длительным, так как стороны не могли достичь согласия по цене уступаемого права.

Таким образом, суд приходит к выводу о намерении сторон совершить реальную сделку, влекущую правовые последствия в виде оплаты ее стоимости и перечисления денежных средств за уступленное право. Отсутствие полной единовременной оплаты со стороны ИП ФИО3 само по себе однозначно еще не свидетельствует о полном неисполнении сделки. Пункт 3.2.1 договора цессии устанавливает отсрочку платежа за уступаемое право на срок до 07.12.2023. Согласование такого условия оплаты не противоречит гражданскому законодательству и допустимо в рамках обычных экономических правоотношений хозяйствующих субъектов.

В ст. 46 Закона об ООО установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок.

Из п.1 ст.46 Закона об ООО следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, изложенных в п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного и качественного. Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3 ст.46 Закона об ООО).

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 5.4 устава ООО «Уралстройсервис» (том 1 л.д. 19-27).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 указанной статьи Закона об ООО).

Таким образом, из п. 4 ст. 46 Закона об ООО следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФ с учетом установленных Законом об ООО особенностей.

В силу п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2 указанной статьи).

На момент совершения сделки участниками ООО «Уралстройсервис» являлись ФИО9 с размером доли 25%, ФИО2 с размером доли 25%, ООО «Оренната» (ОГРН <***>) с размером доли 25% и ФИО14 с размером доли 25 %.

На дату рассмотрения спора участниками общества являются ФИО9 с размером доли 25%, ФИО2 с размером доли 50%, ООО «Оренната» (ОГРН <***>) с размером доли 25%.

В п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что доказывание факта наступления неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения сделки, не требуется в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

В силу п.8 ст.46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения п.2 ст.46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п.12 указанных разъяснений).

Проанализировав представленные в материалы дела данные бухгалтерского баланса общества «Уралстройсервис» за 2019 год (год, предшествующий году совершения оспариваемой сделки) (том 1 л.д. 49-52), суд приходит к выводу о том, что договор цессии от 07.12.2020 является для общества «Уралстройсервис» крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждённой дебиторской задолженности составила 100 % балансовой стоимости активов цедента, то есть фактически являлась его единственным активом.

Следовательно, при совершении сделки требовалось ее одобрение участников общества «Уралстройсервис», которое получено не было.

Основным видом деятельности ООО «Уралстройсервис» является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев (том 1 л.д. 35 оборотная сторона). В период с 27.09.2016 по 29.05.2020 в отношении общества велась процедура банкротства (дело № А47-7113/2016), а с 2019 года общество занималось участием в деле о банкротстве ФИО9 (дело № А47-9906/2019). В результате отчуждения единственного актива по договору цессии в пользу ИП ФИО3 общество «Уралстройсервис» утратило статус кредитора в деле о банкротстве ФИО9, тем самым лишившись перспективы взыскания задолженности в порядке очередности (7 405 000 руб.). Учитывая изложенное, суд соглашается также и с тем, что оспариваемый договор цессии не может быть признан сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В отзывах на иск индивидуальный предприниматель ссылается на то, что обязанность по проверке перед совершением сделки того обстоятельства, является ли она крупной для общества и была ли она должным образом одобрена, у ИП ФИО3 отсутствовала, отсутствовала обязанность по изучению бухгалтерской документации общества "Уралстройсервис" в целях установления балансовой стоимости активов, видов деятельности, влияния сделки на деятельность общества. Данный довод судом рассмотрен и отклонен исходя из следующего.

В п.18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 разъяснено, что в силу абзаца третьего п.5 ст.46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй п.2 ст.51 ГК РФ).

Таким образом, действующее законодательство действительно не возлагает на ИП ФИО3 обязанности по проверке финансового состояния ООО «Уралстройсервис», его оценке применительно к критериям крупной сделки, а также по проверке наличия одобрения сделки участниками общества.

Вместе с тем, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд усматривает в поведении ИП ФИО3 недобросовестное поведение, ожидаемое от него с учетом характера совершаемой сделки и обстоятельств, при которых она совершена.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пояснений руководителя общества ФИО12 (том 1 л.д. 61), показаний ФИО13 и самого ИП ФИО3, последний не принимал участие в обоюдном подписании договора: текст договора с его подписью привез ФИО13 При этом в материалах дела отсутствует доверенность, выданная от имени ИП ФИО3 на имя ФИО13 Факт отсутствия доверенности подтвердил и индивидуальный предприниматель в судебном заседании 21.12.2021, то есть цессионарий лично не убедился в подлинности подписи лица, действующего от имени цедента (общества). Кроме того, индивидуальный предприниматель, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, мог и должен был руководствоваться сведениями из открытых источников. Общедоступная выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Уралстройсервис» содержит не только запись о количестве учредителей, в открытом доступе находятся также фамилия, имя, отчество и наименование участников.

В рассматриваемом случае произведено отчуждение права требования денежных средств общества («Уралстройсервис») к своему участнику (ФИО9). Совершение такой сделки может указывать на наличие корпоративного конфликта и в любом случае должно вызывать повышенный интерес и внимание как к контрагенту по договору, так и к условиям его заключения.

Условия сделки о несоразмерной оплате и длительной отсрочке платежа за уступленное право также нетипичны в рыночных правоотношениях, а значит, в первую очередь должны были привлечь к себе внимание индивидуального предпринимателя.

На основании изложенного, суд делает вывод, что индивидуальным предпринимателем не приняты меры по проверке контрагента, хотя это подразумевалось из обстоятельств и условий совершаемой сделки.

Исходя из того, что дебиторская задолженность общества на сумму свыше 7 млн. руб. продана ответчику за 300 тыс. руб., суд полагает, что ИП ФИО3, действуя разумно и добросовестно, проявив необходимую при обычном деловом обороте степень осмотрительности, не был лишен возможности запросить у общества "Уралстройсервис" документы, свидетельствующие о крупности сделки, и получении необходимого одобрения участников с целью избежания возможных негативных последствий признания такой заведомо невыгодной для цедента сделки недействительной. Вывод активов общества без законного одобрения участников общества влияет на их корпоративные права и влечет за собой причинение убытков.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае явный ущерб обществу «Уралстройсервис» в результате совершения оспариваемой сделки следует из собранных по делу доказательств, поскольку, как уже установлено выше, задолженность в размере 7 405 000 руб. продана обществом индивидуальному предпринимателю за 300 000 руб., что явно не соответствует рыночным условиям и было очевидно в момент заключения сделки.

Доказательств, позволяющие считать договор цессии от 07.12.2020 экономически оправданной сделкой, в материалы дела не представлено (ст.9, 65 АПК РФ). Напротив, судом установлено что, общество лишилось крупного (и фактически единственного) актива, в дальнейшем утратив возможность заниматься участием в деле о банкротстве ФИО9 и, как следствие, перспективу взыскания с него задолженности в рамках дела о банкротстве.

Целесообразность совершения указанной сделки в экономическом положении, в котором находилось общество в тот момент, не доказана.

Критическая оценка ИП ФИО3 представленного истцом отчета по определению рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности (том 1 л.д. 71-86) является безусловным правом ответчика 2, однако суд не усматривает оснований не доверять выводам специалиста. При определении рыночной стоимости оценщиком в отчет взято имущество, фактически принадлежащее ФИО9 на праве собственности на момент сделки. Кроме пятикомнатной квартиры, которая является единственным жильем ФИО9, в расчет принят земельный участок, грузовые и легковые автомобили (том 1 л.д. 74).

Реестр требований кредиторов ФИО9 по состоянию на 25.06.2021 (том 1 л.д. 87-93) указывает на наличие у него одного кредитора – ООО «Уралстройсервис».

Таким образом, задолженность ФИО9 перед ООО «Уралстройсервис» могла быть погашена в размере большем, чем цена, за которую она уступлена (300 000 руб.). С учетом длительного нахождения общества в процессе банкротства (с 2016 про 2020 гг.) уступка экономически привлекательного права требования (7 405 000 руб.) по низкой цене (300 000 руб.) с условием длительной отсрочки платежа (по п. 3.2.1 договора – до 07.12.2023) принесла явный ущерб обществу, не позволив взыскать обоснованный долг в большем размере и произвести расчеты со своими кредиторами.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемого договора цессии от 07.12.2020 по основаниям, предусмотренными ст.46 Закона об ООО, п.2 ст.173.1 и п.2 ст.174 ГК РФ.

Согласно п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из того, что договор цессии является крупной сделкой, одобрения участников на его подписание не было получено, оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы общества и его участников, а кроме того, причинен ущерб обществу, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о признании договора цессии от 07.12.2020 недействительной сделкой.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина взыскивается с ответчиков в пользу истца (ФИО2, оплатившего ее при подаче иска в суд) в равных размерах (по 3 000 руб.).

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки права требования от 07.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" и индивидуальным предпринимателем ФИО3, недействительным.

Взыскать с обществом с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" в пользу ФИО2 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. государственной пошлины.


Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова