Решение от 14 июня 2023 г. по делу № А84-1439/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А84-1439/2023
14 июня 2023 г.
г. Севастополь


Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи

Звягольской Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (г. Севастополь, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>, офис 21А) о понуждении совершить действия в виде предоставления информации и взыскании неустойки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (далее также – ответчик)

с требование об обязании предоставить информацию и документы, а также

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день Код доступа к материалам дела:



неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу и по день фактического исполнения судебного решения.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 15.02.2023 заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание. 06.04.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 08.06.2023.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя в сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 АПК РФ.

Ответчик отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2014, уставный капитал Общества составляет 31 586 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества

с ограниченной ответственностью «Биологическая станция», размер доли в уставном капитале Общества составляет 25%, номинальная стоимость доли 7 896 руб. 50 коп.

В связи с получением информации участником Общества Валентиной Витальевной о несогласованной продаже животных было направлено заявление в полицию, в результате проверки которого было установлено, что директор Общества ФИО3 15.07.2022 осуществил вывоз черноморской афалины в рамках исполнения договора купли-продажи, что подтверждается постановлением УУП ОУУП и ПНД ОМВД России

по Гагаринскому району от 23.07.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела.



Истец, являясь участником общества, 05.08.2022 направила в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» требование о предоставлении информации об отчуждении животных, принадлежащих Обществу в 2020-2022 году, информации о количестве

и составе животных, находящихся в собственности Общества по состоянию на текущую дату с приложением подтверждающих документов. Данное требование оставлено без ответа.

09.12.2022 Истец обратилась к ответчику с требованием о предоставлении копии следующих документов и информации:

- информацию о действующих договорах аренды животных, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция», по состоянию на 01.01.2023, с приложением надлежащим образом заверенных копий договоров аренды;

- информацию об отчуждении животных «Биологическая станция», принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция», за период с 01.01.2020 по 01.01.2023,

с приложением надлежащим образом заверенных копий соответствующих договоров или иных документов-оснований;

- информацию о гибели или утрате по иным основаниям животных, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция», за период с 01.01.2020 по 01.01.2023,

с приложением надлежащим образом заверенных копий подтверждающих документов;

- информацию о количестве и составе животных, находящихся

в собственности Общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция», по состоянию на 01.01.2023, с приложением надлежащим образом заверенных копий подтверждающих документов.

- информацию о наличии и составе (перечень) дебиторской и кредиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» по состоянию на 01.01.2023.



Данное письмо не было получено и вернулось отправителю

по истечении срока хранения 17.01.2023, что подтверждается отчетом почтового отправления Почты России № 29901173670715.

Поскольку запрошенные документы ответчиком не предоставлены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе,

а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении



соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих

из закона.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации

от 18.01.2011 № 144).

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 предусмотрено, что судам надлежит учитывать, что при обращении

в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации

об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника

о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.



С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо

от даты составления этих документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что

в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления

в помещении исполнительного органа общества, если иное место

не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте

в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество

по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если

в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Поэтому надлежащим исполнением данной обязанности

по представлению истребованных истцом документов должны быть документы, подтверждающие их отправку по указанному им адресу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно



доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факты обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документов и не предоставление запрашиваемых документов подтверждены, доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлены (в том числе, доказательства передачи истцу запрашиваемых документов либо отсутствия у общества указанных документов, их утраты либо уничтожения).

Истцу не может быть вменена обязанность доказывания фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора. Отклонение судом требований истца о представлении документов общества по мотиву недоказанности фактического их наличия у ответчика означало бы, по сути, отказ в судебной защите, направленной на восстановление корпоративного контроля.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Таким образом, доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом и закреплено Уставом общества.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении общества

от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».



В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства

по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие

у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами

о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что суд по требованию кредитора вправе присудить

в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта

в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, на случай неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» в установленный решением суда срок обязанности по передаче документов, просит суд взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу и по день фактического исполнения судебного решения.

Суд, учитывая правовую природу неустойки, которая начисляется за каждый день нарушения обязательства, полагает взыскание неустойки



по 10 000 рублей чрезмерным, полагает возможным взыскать судебную неустойку в размере 1000 рублей в день.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению части взыскания судебной неустойки.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 (г. Севастополь, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>, офис 21А) о понуждении совершить действия в виде предоставления информации и взыскании неустойки, удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>, офис 21А) в течении трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО4 следующую информацию и документы:

информацию о действующих договорах аренды животных, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>), по состоянию на 01.01.2023, с приложением надлежащим образом заверенных, сшитых, подписанных и скрепленных печатью ООО «Биологическая станция» копий действующих договоров аренды;

информацию об отчуждении животных, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>), за период с 01.01.2020 по 01.01.2023, с приложением надлежащим образом заверенных, сшитых, подписанных и скрепленных печатью ООО «Биологическая станция» копий соответствующих договоров или иных документов-оснований;



информацию о гибели или утрате по иным основаниям животных, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>), за период с 01.01.2020 по 01.01.2023, с приложением надлежащим образом заверенных, сшитых, подписанных и скрепленных печатью ООО «Биологическая станция» копий подтверждающих документов;

информацию о количестве и составе животных, находящихся в собственности общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>), по состоянию на 01.01.2023, с приложением надлежащим образом заверенных, сшитых, подписанных и скрепленных печатью ООО «Биологическая станция» копий подтверждающих документов;

информацию о наличии и составе (перечень) дебиторской и кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>), по состоянию 01.01.2023, с приложением надлежащим образом заверенных, сшитых, подписанных и скрепленных печатью ООО «Биологическая станция» копий подтверждающих документов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 неустойку в сумме 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения в полном объеме настоящего судебного акта.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья Е.С. Звягольская Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 30.03.2023 11:17:00


Кому выдана Звягольская Елена Сергеевна