Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А41-56811/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56811/23
06 мая 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 18 марта 2024

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2024


Арбитражный суд Московской области в составе:

Председательствующей судьи Худгарян М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Теплым В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

иску ООО "СИБМАШ "ТИТАН"

к ООО "МАРКЕНТ", ООО "КБ "ЗИМ",

третье лицо: временный управляющий ФИО1

о признании договора уступки прав (цессии) от 30.06.2022 года недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ООО "СИБМАШ "ТИТАН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "МАРКЕНТ", ООО "КБ "ЗИМ" о признании договора уступки прав (цессии) от 30.06.2022 года недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО1.

В заседание суда присутствовал представитель истца и ООО "МАРКЕНТ".

ООО "КБ "ЗИМ" и третье лицо в заседание суда не явились, о месте и времени заседания надлежаще извещены.

ООО «КБ «ЗИМ» в отзыве выразило не согласие с исковым заявлением, указав, что у ООО «СИБМАШ «ТИТАН» имелся реальный долг перед ООО «КБ «ЗИМ» за поставку товара в размере 1 665 000 рублей. Данная задолженность по договору уступки прав (цессии) от 30.06.2022г. перешла к новому кредитору - ООО «МАРКЕНТ». При заключении договора уступки прав (цессии) от 30.06.2022г ООО «КБ «ЗИМ» не преследовало цель – причинить вред ООО «СИБМАШ «ТИТАН», напротив, во взаимоотношениях с ООО «КБ «ЗИМ» само ООО «СИБМАШ «ТИТАН» действовало недобросовестно и злоупотребляло правами. ООО «КБ «ЗИМ» не представило доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. ООО «КБ «ЗИМ» не является аффилированным с ООО «Маркент» юридическим лицом.

ООО «МАРКЕНТ» просило суд отказать в иске, так как договор уступки права (цессии) от 30.06.2022г. является действительной сделкой, так как он был предметом судебного разбирательства по делу № А56-111704/2022. Со стороны суда не были выявлены его «дефекты» . Процедура заключения договора цессии также была проверена судом. ООО «МАРКЕНТ» должным образом уведомил ООО «Сибмаш «Титан» о состоявшейся цессии, возражения в момент получения уведомления не последовали. Договор цессии является возмездной сделкой (п. 2.4. , 3.1. Договора уступки права (цессии)).

Третье лицо временный управляющий ФИО1 письменную позицию по делу не представил.

Исследовав доказательства по делу, заслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, оценив правовые позиции сторон, суд установил следующее.

30.06.2022 между ООО «КБ «ЗИМ» и ООО «МАРКЕНТ» был заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «КБ «ЗИМ» уступает, а ООО «МАРКЕНТ» принимает права требования, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, к ООО «СИБМАШ «ТИТАН» на основании поставки товара: Бронированных КПП (большие) в кол. 7 шт., Бронированных КПП (малые) в кол. 5 шт.

Согласно статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Также, приведенные Истцом доводы о том, что стороны являются аффилированными лицами, не являются доказательствами недействительности сделки либо причинения вреда Истцу.

Кроме того, довод Истца о том, что договор цессии носит безвозмездный характер, является необоснованным, так как в силу п.2.4. договор цессии за уступаемые права (требования) Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего Договора.

Помимо этого, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось дело № А56-111704/2022 по иску ООО «МАРКЕНТ» к ООО «СИБМАШ «ТИТАН» о взыскании 1 985 453 руб. 12 коп.

Судом в рамках указанного дела установлено, что ООО «КБ «ЗИМ» поставило в адрес ООО «СИБМАШ «ТИТАН» товар на общую сумму 11 010 000 руб. 00 коп., Ответчик произвел его оплату частично в размере 9 345 000 руб. 00 коп.

30.06.2022 между ООО «КБ «ЗИМ» и ООО «МАРКЕНТ» заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «КБ «ЗИМ» уступает, а ООО «МАРКЕНТ» принимает права требования, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, к ООО «СИБМАШ «ТИТАН» на основании поставки товара: Бронированных КПП (большие) в кол. 7 шт., Бронированных КПП (малые) в кол. 5 шт. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность в сумме 1 665 000 руб. 00 коп., однако претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара в адрес Ответчика подтверждается материалами дела и Ответчиком не оспаривается. Как следует из представленных доказательств (товарно-транспортные накладные за период с 14.10.2019 по 18.12.2019), в адрес Ответчика произведена поставка товаров на сумму 11 010 000 руб. 00 коп. В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер. Представленные накладные соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, содержат реквизиты сторон, и признаются судом надлежащими доказательствами осуществления поставки Товара. Таким образом, поскольку факт поставки товара Ответчику на спорную сумму подтверждается материалами дела, а Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств оплаты полученного товара в полном объеме, суд приходит к выводу об обоснованности требования о взыскании задолженности в размере 1 665 000 руб. 00 коп.

Следовательно, договор уступки прав (цессии) от 30.06.2022г. уже был предметом судебного разбирательства (дело № А56-111704/2022).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд при рассмотрении дела № А56-111704/2022 дал правовую оценку указанному выше Договору цессии. Решение по делу № А56-111704/2022 вступило в законную силу, сторонами не оспаривалось.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.


Судья М.А. Худгарян