Решение от 18 октября 2022 г. по делу № А35-2485/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-2485/2022
18 октября 2022 года
г. Курск




Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.10.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 17.10.2022.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Григоржевич Е.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании после объявленного перерыва дело по уточненному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности в размере 30 911 829 руб. 77 коп., возникшей в связи с неисполнением ООО «НЕФТЕТЕХ» обязательств по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020, обеспеченных договором поручительства от 17.03.2021, расходов по уплате государственной пошлины в размере 177 559 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «НЕФТЕТЕХ», к/у ФИО3

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО4 по доверенности от 26.08.2022, предъявлен паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «НЕФТЕТЕХ» - не явился, извещен надлежащим образом;

от к/у ФИО3 - не явился, извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 30 911 829 руб. 77 коп., возникшей в связи с неисполнением ООО «НЕФТЕТЕХ» обязательств по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020, обеспеченных договором поручительства от 17.03.2021, расходов по уплате государственной пошлины в размере 177 559 руб.

16.05.2022 исковое заявление было принято судом к производству, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НЕФТЕТЕХ».

15.08.2022 определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен к/у ФИО3

Представитель истца в судебное заседание представил через сервис «Мой Арбитр» уточненные требования, которые суд принял к производству, поддержал уточненные требования в полном объеме, просит суд взыскать в порядке солидарной ответственности задолженность в размере 30 911 829 руб. 77 коп., возникшую в связи с неисполнением ООО «НЕФТЕТЕХ» обязательств по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020, обеспеченных договором поручительства от 17.03.2021, расходы по уплате государственной пошлины в размере 177 559 руб., возражал относительно отложения судебного заседания. Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом, представил через сервис «Мой Арбитр» ходатайство об отложении судебного заседания, которое приобщено судом к материалам дела.

Представитель ООО «НЕФТЕТЕХ» не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Представитель к/у ФИО3 не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Судом был объявлен перерыв в судебном заседании до 11.10.2022 года до 12 час. 30 мин. с целью соблюдения процессуальных прав сторон.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме, представил через сервис «Мой Арбитр» ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу. Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Представитель ООО «НЕФТЕТЕХ» не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Представитель к/у ФИО3 не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 129515, <...>, помещение II, комната 65, зарегистрировано в качестве юридического лица – 22.07.2014.

Судом установлено, что между ФИО2 (Поручитель) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» (Кредитор) был заключен договор поручительства от 17.03.2021 (т. 1, л.д. 10-11), в соответствии с п. 1.1 которого по договору Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕТЕХ», ОГРН <***> ИНН <***>, юридический адрес: 125222, <...>, этаж 1, помещение ХШ, комната 3 (далее — Покупатель/Должник) по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020 (далее по тексту - договор поставки) и Дополнительному соглашению к нему № 1 от 26.03.2021, заключенным между Должником и Кредитором, в размере 30 911 829,77 (Тридцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч восемьсот двадцать девять) рублей 77 копеек, в том числе НДС 20 % в размере 5 151 971,63 (Пять миллионов сто пятьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят один) рубль 63 копейки до момента полного выполнения финансовых обязательств Покупателем по договору поставки в пределах суммы, предусмотренной настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1.2 договора Поручитель отвечает перед Кредитором в случае неисполнения Должником обязательств по договору поставки в пределах суммы, предусмотренной п. 1.1 настоящего Договора.

Согласно п. 1.3 договора Кредитор вправе требовать исполнения обязательств от Поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по договору поставки, а именно, начиная с сорок шестого дня с момента подписания Кредитором и Должником УПД, подтверждающих прием-передачу товара.

В соответствии с п. 1.4 договора Поручитель не позднее десяти банковских дней с момента получения от Кредитора письменного требования, указанного в п. 1.3. настоящего договора, перечисляет сумму задолженности Должника перед Кредитором на расчетный счет Кредитора. При этом, Поручитель считается получившим требование Кредитора, направленное любым из способов, указанных в п. 3.5 договора, в случае письменного подтверждения получения требования Поручителем, а также в случае отправки почтой РФ, службой доставки (курьером) — в момент вручения письма адресату или окончания срока хранения отправления в месте вручения, если требование кредитора направлено на адрес, указанный в договоре, в случае отправки по адресу электронной почты, указанному в договоре - в момент письменного подтверждения получения требования Поручителем.

В силу п. 6.1 договора все споры и разногласия по настоящему договору разрешаются путем переговоров между сторонами. В случае направления претензии одной стороны другой стороне срок ответа на претензию до 5 календарных дней с момента ее вручения. В случае не достижения соглашения в процессе переговоров, либо уклонения одной из сторон от участия в них, все споры по настоящему договору подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством РФ по месту нахождения ответчика.

Судом установлено, что 17.11.2020 обществом с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «НЕФТЕТЕХ» (Покупатель) был заключен договор поставки оборудования № 201117-ТН (т. 1, л.д. 12-18), в соответствии с п. 1.1 которого Поставщик обязуется на условиях настоящего Договора поставить и передать Покупателю телекоммуникационное оборудование, далее по тексту «Оборудование», в соответствии с Приложением №1: «Спецификация на поставляемое Оборудование» (далее по тексту «Спецификация»), которое является неотъемлемой частью настоящего Договора, и передать к Оборудованию соответствующую техническую документацию, предусмотренную производителем, в том числе сертификат(-ы) соответствия на станцию спутниковой связи (ЗССС), а Покупатель обязуется принять и оплатить это Оборудование в размере и всоответствии с условиями настоящего Договора.

Ассортимент, наименование, количество, цена единицы оборудования определяются в Спецификации (п. 1.2 договора).

Цена договора включает в себя стоимость самого оборудования, его упаковки, маркировки, доставки и составляет 44 159 756,82 рублей (Сорок четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч семьсот пятьдесят шесть рублей 82 копейки), в том числе НДС 20 % в размере 7 359 959,47 рублей (Семь миллионов триста пятьдесят девять рублей 47 копеек) (п. 2.1 договора).

Как усматривается из материалов дела, 29.03.2021 истцом обязательства по договору поставки оборудования № 201117-ТН от 17.11.2020 исполнены, что подтверждается универсальным передаточным документом – счетом-фактурой № 60 от 29.03.2021 (т. 1, л.д. 23-25).

Пунктом 3.9 договора поставки определено, что Право собственности и риск случайной гибели переходит на Оборудование от Поставщика к Покупателю с даты подписания УПД на поставляемое Оборудование или его части.

В обоснование доводов истец указал, что обязательства общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕТЕХ» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» не исполнены.

22.09.2021 истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕТЕХ» была направлена досудебная претензия № 2009821-1 с требованием выплатить спорную задолженность в размере 30 911 829 руб. 77 коп., возникшую в связи с неисполнением ООО «НЕФТЕТЕХ» обязательств по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020 (т. 1, л.д. 35, 36).

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения.

09.12.2021 истцом в адрес ответчика ФИО2 было направлено требование об исполнении обязательств по договору поручительства (т. 1, л.д. 19-22).

Указанное требование не было удовлетворено ответчиком.

14.01.2022 истцом в адрес ответчика ФИО2 была направлена досудебная претензия с требованием выплатить спорную задолженность в размере 30 911 829 руб. 77 коп. (т. 1, л.д. 19-22).

Указанная претензия не была удовлетворена ответчиком.

Как усматривается из представленных истцом документов, ООО «ТрилайнСистемс» обратилось в Мантуровский районный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО2 - ликвидатору ООО «НЕФТЕТЕХ» о взыскании денежных средств с поручителя, указав, что между ООО «ТрилайнСистемс» и ФИО2 был заключен договор поручительства от 17.03.2021, по которому поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств ООО «НЕФТЕТЕХ» по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020 и дополнительному соглашению к нему № 1 от 26.03.2021, заключенному между должником и истцом, в размере 30 911 829 руб. 77 коп., в том числе НДС 20% в размере 5 151 971 руб. 63 коп.

02.03.2022 определением Мантуровского районного суда Курской области исковое заявление ООО «ТрилайнСистемс» к ФИО2 - ликвидатору ООО «НЕФТЕТЕХ» о взыскании денежных средств с поручителя было возвращено.

Указанное определение сторонами не обжаловано, вступило в законную силу.

Поскольку в установленные сроки поручителем ФИО2 задолженность не была уплачена, общество с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» обратилось в арбитражный суд с уточненным исковым заявлением о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности в размере 30911829руб. 77 коп., возникшей в связи с неисполнением ООО «НЕФТЕТЕХ» обязательств по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020, обеспеченных договором поручительства от 17.03.2021, расходов по уплате государственной пошлины в размере 177 559 руб.

Суд считает уточненные требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но, в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились отношения по поставке товара.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки продавец-поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (часть 3 статьи 361 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (часть 1 статьи 323 ГК РФ).

Судом установлено, что между ФИО2 (Поручитель) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» (Кредитор) был заключен договор поручительства от 17.03.2021 (т. 1, л.д. 10-11), в соответствии с п. 1.1 которого по договору Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕТЕХ», ОГРН <***> ИНН <***>, юридический адрес: 125222, <...>, этаж 1, помещение ХШ, комната 3 (далее — Покупатель/Должник) по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020 (далее по тексту - договор поставки) и Дополнительному соглашению к нему № 1 от 26.03.2021, заключенным между Должником и Кредитором, в размере 30 911 829,77 (Тридцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч восемьсот двадцать девять) рублей 77 копеек, в том числе НДС 20 % в размере 5 151 971,63 (Пять миллионов сто пятьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят один) рубль 63 копейки до момента полного выполнения финансовых обязательств Покупателем по договору поставки в пределах суммы, предусмотренной настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1.2 договора Поручитель отвечает перед Кредитором в случае неисполнения Должником обязательств по договору поставки в пределах суммы, предусмотренной п. 1.1 настоящего Договора.

Согласно п. 1.3 договора Кредитор вправе требовать исполнения обязательств от Поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по договору поставки, а именно, начиная с сорок шестого дня с момента подписания Кредитором и Должником УПД, подтверждающих прием-передачу товара.

Из материалов дела усматривается, что 29.03.2021 истцом обязательства по договору поставки оборудования № 201117-ТН от 17.11.2020 исполнены, что подтверждается универсальным передаточным документом – счетом-фактурой № 60 от 29.03.2021, подписанным истцом и ответчиком (т. 1, л.д. 23-25).

22.09.2021 истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕТЕХ» была направлена досудебная претензия № 2009821-1 с требованием выплатить спорную задолженность в размере 30 911 829 руб. 77 коп., возникшую в связи с неисполнением ООО «НЕФТЕТЕХ» обязательств по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020 (т. 1, л.д. 35, 36).

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения.

09.12.2021 истцом в адрес ответчика ФИО2 было направлено требование об исполнении обязательств по договору поручительства (т. 1, л.д. 19-22).

Указанное требование не было удовлетворено ответчиком.

14.01.2022 истцом в адрес ответчика ФИО2 была направлена досудебная претензия с требованием выплатить спорную задолженность в размере 30 911 829 руб. 77 коп. (т. 1, л.д. 19-22).

Указанная претензия не была удовлетворена ответчиком.

Судом установлено, что в рамках дела № А40-224826/21-141-1712 ООО «НЕФТЕТЕХ» обратилось с исковым заявлением к ООО «Трилайнсистемс» о расторжении договора №201117-ТН от 17.11.2020, о взыскании 13 247 927 руб. 05 коп. неосновательного обогащения по вышеуказанному договору.

03.02.2022 Арбитражным судом города Москвы в удовлетворении исковых требований было отказано.

27.04.2022 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда указанное решение было оставлено без изменения.

Как усматривается из материалов дела, 02.02.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ФИО5 о признании должника ООО «НЕФТЕТЕХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А40-17704/22-71-44 Б.

27.04.2022 решением Арбитражного суда города Москвы требования кредитора ФИО5 признаны обоснованными, должник ООО «НЕФТЕТЕХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника ООО «НЕФТЕТЕХ» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

Факт поставки товара и неисполнения обязательств по оплате поставленного товара в установленные в договоре сроки подтвержден материалами дела.

Доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные документы, в том числе в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина в сумме 177 559 руб., уплаченная истцом при подаче искового заявления, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ) и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (статья 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 123, 152, 156, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» (ИНН <***>) удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрилайнСистемс» (ИНН <***>) в порядке солидарной ответственности задолженность в размере 30 911 829 руб. 77 коп., возникшую в связи с неисполнением ООО «НЕФТЕТЕХ» обязательств по договору поставки № 201117-ТН от 17.11.2020, обеспеченных договором поручительства от 17.03.2021, расходы по уплате государственной пошлины в размере 177 559 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Курской области.


Судья Е.М. Григоржевич