Решение от 13 декабря 2022 г. по делу № А21-10919/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-10919/2022
13 декабря 2022г.
г. Калининград




Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СЛК» к МРИ ФНС №1 по Калининградской области о признании незаконными решений,

третье лицо: ООО «Мясокоммерц»,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО2, по доверенности от 8.02.2022г., паспорту и диплому,

от заинтересованного лица: ФИО3, по доверенности от 31.08.2021г., диплому, паспорту,

третье лицо: извещены, не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СЛК» (адрес: 236034, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, далее –заявитель, Общество, ООО «СЛК») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области и УФНС по Калининградской области (далее - налоговый орган) о признании незаконными отказов, выраженных в письмах №02-13/12356@ от 19.08.2022г. и №07-11/21355@ от 26.08.2022г., а так же об обязании налогового органа обратиться в суд с заявлением о понуждении ООО «Мясокоммерц» к ликвидации.

Протокольным определением от 8.11.2022г., с согласия заявителя, суд определил считать заинтересованным лицом по делу УФНС по Калининградской области, в связи с реорганизацией налоговых органов.

Представитель Общества настаивала на удовлетворении требований по основаниям, изложенным в заявлении.

Заинтересованное лицо представило отзыв, представитель просил в удовлетворении требований отказать.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд представителя не направило, позицию относительно предмета спора не выразило; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «СЛК» зарегистрировано при создании 23.03.2005г.

ООО «Мясокоммерц» зарегистрировано в качестве юридического лица 3.08.2016г.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2020г. по делу №А21-6725/2019 с ООО «Мясокоммерц» (ИНН <***>) в пользу ООО «СЛК» взыскано 973 216,38 руб. (812 805,19 руб., пени 45 640,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 34 707,93 руб., судебные расходы на общую сумму 80 063 руб.).

13.07.2022г. Межрайонной ИФНС России №2 по Калининградской области в отношении ООО «Мясокоммерц» возбуждено дело об административном правонарушении в отношении руководителя организации, предусмотренном ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., а по данным бухгалтерского баланса по состоянию на:

- 31.12.2019г. стоимость чистых активов составила отрицательное значение - 464 000 руб.,

- 31.12.2020г. стоимость чистых активов составила отрицательное значение - 7 320 000 руб.,

- 31.12.2021г. стоимость чистых активов составила отрицательное значение -7 320 000 руб.

Таким образом, размер уставного капитала ООО «Мясокоммерц» превышает стоимость его чистых активов.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются и послужили основанием для обращения Общества с настоящим заявлением.

Выслушав представителей сторон, изучив их доводы и возражения, суд считает, что заявление не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 11 статьи 7 Закона "О налоговых органах в Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в том числе в по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества.

В силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Стоимость чистых активов три финансовых года подряд меньше величины уставного капитала не отражает наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

Ранее согласно пункту 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", налоговому органу было предоставлено право, если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Однако, с 1 января 2012 года вступил в силу (за исключением отдельных положений) Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов", которым данные положения статьи 20 исключены из Закона N 14-ФЗ.

Положения статьи 30 Закона N 14-ФЗ не содержат ссылку на право налогового органа подавать иски о принудительной ликвидации юридических лиц по указанному основанию.

Отсутствует указание на такое право и в иных специальных законах (пункт 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Таким образом, положения действующего законодательства ограничивают право регистрирующего органа на иск о принудительной ликвидации случаями нарушения законодательства о государственной регистрации, к которому положения статьи 30 Закона №14-ФЗ отнесены быть не могут.

Кроме того, сведения о совершении ООО «Мясокоммерц» грубых нарушений законодательства, носящих неустранимый характер, не представлены.

Учитывая, что обоснованность решения, оформленного письмом №02-13/12356@ от 19.08.2022г., нашла подтверждение при рассмотрении дела, суд считает, что Управление правомерно оспариваемым решением №07-11/21355@ от 26.08.2022г. оставило жалобу Общества без удовлетворения.

Суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания незаконными оспариваемых решений и не усматривает предусмотренной нормами главы 24 АПК РФ возможности удовлетворения заявленных требований, поскольку принятые решения не противоречат закону и не привели к нарушению прав и законных интересов заявителя.

ООО «СЛК» полагает, что оспариваемыми письмами, нарушены его права в части отказа в обращении с заявлением о ликвидации ООО «Мясокоммерц». По мнению суда, письма, затрагивая права и интересы Общества, носили разъяснительный характер, предполагая отказ в ликвидации по заявленным основаниям.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СЛК» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

СудьяС.В. Генина