Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А10-4849/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-4849/2024
12 сентября 2024 года
г. Улан-Удэ



Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Сковородина А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дармаевой А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Черная лошадь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока ликвидации общества,

при участии в заседании (до перерыва):

от заявителя: ФИО1, ликвидатор, протокол от 14.10.2023 №4;

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия: ФИО2, представитель по доверенности от 02.11.2023 №06-24/24,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Черная лошадь» в лице ликвидатора Сизых Даримы Базаровны (далее также – общество, ООО «ИК «Черная лошадь») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (далее также – налоговой орган) о продлении срока ликвидации общества до 13.10.2024.

Определением суда от 05 августа 2024 года исковое заявление принято к производству.

До начала предварительного судебного заседания 14.08.2024 от уполномоченного органа по системе «Мой Арбитр» поступил отзыв, согласно которому УФНС по Республики Бурятия не возражает против продления срока ликвидации общества.

До начала предварительного судебного заседания 30.08.2024 от заявителя через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела: скрин-изображения, подтверждающего публикацию в Вестнике государственной регистрации, ликвидационный баланс, чек по оплате, а также ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым заявитель просит продлить срок ликвидации общества «Инвестиционная компания «Черная лошадь» до 14 января 2025 года.

Поступившие документы судом приобщены к материалам дела.

Ликвидатор общества поддержал ходатайство об уточнении заявленных требований.

Представитель налогового органа не возражал относительно уточнения обществом исковых требований.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленное уточнение исковых требований как не противоречащее закону или не нарушающее права других лиц.

В обоснование своих требований ликвидатор указал, что при подаче заявления о завершении ликвидации общества была выявлена задолженность перед судебными приставами по исполнительному производству №127714/23/03023-ИП от 23.07.2021 и погашена эта задолженность только 13.07.2024 при установленном сроке ликвидации – до 14 июля 2024 года.

Представитель налогового органа дал пояснения по делу, указал, что не является надлежащим ответчиком по настоящему требованию общества.

Ввиду отсутствия возражений сторон, суд на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Ликвидатор поддержал требования в полном объеме.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса, объявлен непродолжительный перерыв.

Судебное заседание продолжено после перерыва в прежнем составе, в отсутствие явки представителей сторон.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие общества и налогового органа, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество «Инвестиционная компания «Черная лошадь» зарегистрировано в качестве юридического лица 03 июля 2017 года за основным государственным регистрационным номером <***>, состоит на налоговом учете в Управлении Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия.

14 октября 2023 года участниками общества – Торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Черная лошадь» города Телин (размер доли в обществе 51 %) и ФИО3 (размер доли в обществе 49 %) – принято решение о добровольной ликвидации общества, установлен срок ликвидации – до 14 июля 2024 года, ликвидатором назначена Сизых Дарима Базаровна (протокол № 4).

29.12.2023 ликвидатор ООО «ИК «Черная лошадь» ФИО1 представила в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 и протокол внеочередного общего собрания участников общества от 14.10.2023 № 4. Срок ликвидации, установленный обществом и указанный в заявлении (уведомлении) – 14.07.2024.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора за ГРН 2240300004778 от 15.01.2024.

Сообщение о ликвидации ООО «ИК «Черная лошадь» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №3 (975) от 24.01.2024/24.

Поскольку ликвидация ООО «ИК «Черная лошадь» до истечения установленного обществом срока (до 14.07.2024) завершена не была, 21 июля 2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью за ГРН 2240300142839, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

Ссылаясь на то, что в установленный для проведения процедуры ликвидации срок не удалось провести все необходимые мероприятия по ликвидации общества, ликвидатор общества обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, участниками общества: Торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Черная лошадь» города Телин (размер доли в обществе 51 %) и ФИО3 (размер доли в обществе 49 %) принято решение о добровольной ликвидации общества, установлен срок ликвидации – до 14 июля 2024 года, ликвидатором назначена Сизых Дарима Базаровна (протокол № 4 от 14 октября 2023 года).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Из материалов дела следует, что сообщение о ликвидации ООО «ИК «Черная лошадь» согласно требованиям пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №3 (975) от 24.01.2024/24. В сообщении указан предусмотренный данной статьей минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Исходя из положений пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В рассматриваемом случае решение учредителей о ликвидации ООО «ИК «Черная лошадь» принято 14 октября 2023 года, срок для добровольной ликвидации установлен до 14 июля 2024 года включительно, следовательно, ликвидация общества должна быть завершена в срок до 14 июля 2024 года.

Поскольку ликвидация общества «ИК «Черная лошадь» до истечения установленного обществом срока (до 14.07.2024) завершена не была, 21 июля 2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью за ГРН 2240300142839, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

В связи с истечением установленного срока добровольной ликвидации общества ликвидатор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, согласно которому просит продлить срок ликвидации до 14 января 2025 года (с учетом уточнения). В обоснование своих требований ликвидатор указал, что при подаче заявления о завершении ликвидации общества была выявлена задолженность перед судебными приставами по исполнительному производству №127714/23/03023-ИП от 23.07.2021 и погашена эта задолженность только 13.07.2024. В подтверждение данных доводов заявитель представил чек от 13.07.2024 на сумму 50 000 рублей с указанием в назначении платежа: «оплата задолженности по ИП №127714/23/03023-ИП от 23.07.2021 в отношении ООО «Инвестиционная компания «Черная лошадь»».

Исследовав и оценив доводы заявителя, приведенные им в обоснование причин невозможности завершения добровольной ликвидации в установленный срок, а также представленные в материалы дела документы, суд полагает возможным признать эти доводы уважительными. Указанные причины на дату рассмотрения настоящего дела отпали.

Общество не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, продление срока ликвидации общества не нарушит права и интересы третьих лиц в связи с отсутствием у общества дебиторской и кредиторской задолженностей.

Необходимость продления срока ликвидации общества регистрирующим органом не оспаривается.

Доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц в материалы дела не представлено. Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации ООО «ИК «Черная лошадь» суд не усматривает.

При этом доказательства намеренного затягивания процедуры ликвидации общества в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно реализации права общества на продление срока ликвидации, отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в целях экономии процессуального времени налогового органа, судебного органа, суд полагает возможным удовлетворить заявление ликвидатора и продлить срок ликвидации общества «Инвестиционная компания «Черная лошадь» до 14 января 2025 года, то есть на шесть месяцев.

В силу положений части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ликвидатором при подаче заявления уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, не имеющего противоположных с заявителем материально-правовых интересов (возражения со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не заявлены).

В отсутствие спора между сторонами, обращение ликвидатора в суд с заявлением предопределено обстоятельствами процедурного характера, установленным действующим законодательством соответствующим порядком осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, согласно которой не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Черная лошадь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 14 января 2025 года.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья А.С. Сковородин