Решение от 2 июня 2019 г. по делу № А41-80530/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-80530/18
03 июня 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖ ОК» к ФИО3 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 – не явился, извещен; ООО «МОНТАЖ ОК» - не явились, извещено,

от ответчика – ФИО4, по дов. от 30.11.2018 №77 АВ 8671541,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖ ОК» (далее - ООО «МОНТАЖ ОК») обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о взыскании 1 700 500 руб. 00 коп. убытков в пользу ООО «МОНТАЖ ОК».

В обоснование требований ФИО2 указал, что ответчик, ФИО3, является генеральным директором и участником ООО «МОНТАЖ ОК» с долей в размере 50%, что подтверждается выпиской Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке по счету за период с 07.04.2017 по 23.05.2017 на расчетный счет ответчика с расчетного счета ООО «МОНТАЖ ОК» были перечислены денежные средства на общую сумму 1 700 500 руб. 00 коп. по договору от 12.12.2016 №1 суба-ОБ/2016 за аренду оборудования, которое принадлежало и принадлежит на праве собственности именно истцу.

Кроме того, по мнению истца, наличие в арбитражных судах дел о взыскании с ООО «МОНТАЖ ОК» задолженности на общую сумму 20 692 804 руб. 37 коп. является подтверждением не исполнения ответчиком обязанностей генерального директора ООО «МОНТАЖ ОК». Данные судебные разбирательства свидетельствуют о том, что ответчик знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам ООО «МОНТАЖ ОК».

Ответчик против удовлетворения иска возражал, сослался на недоказанность недобросовестности либо неразумности его действий при осуществлении полномочий генерального директора общества, наличия убытков у общества.

Также ответчик пояснил, что при заключении договора субаренды он действовал разумно и добросовестно, поскольку без заключения указанного договора ООО «МОНТАЖ ОК» не могло осуществлять хозяйственную деятельность.

Помимо этого, ответчик указывает, что на момент подачи иска ФИО2 уже не являлся участником общества, в доказательства чего представил заявление участника общества о выходе истца из общества от 06.04.2018.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направил.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

От имени общества в силу статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, которое должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 5.1 устава общества участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

При этом согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, выход участника из общества связан с фактическим получением обществом заявления данного участника о его выходе из общества.

При этом, как установлено подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля участника переходит к обществу от даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Таким образом, никакие иные доказательства, кроме нотариально удостоверенного заявления участника общества о его выходе из общества не могут являться доказательством выхода участника из общества.

Как следует из материалов дела, ФИО2 направил ООО «МОНТАЖ ОК» нотариально удостоверенную копию заявления от 06.04.2018 о выходе из состава участников общества, которое получено ООО «МОНТАЖ ОК» 22.05.2018.

В судебном заседании 15.05.2019 ФИО2 подтвердил факт направления такого заявления обществу.

В Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении ООО «МОНТАЖ ОК» не внесена. Однако в декабре 2018 года ФИО2 сам подал заявление в регистрирующий орган о недостоверности сведений ЕГРЮЛ о нем как об участнике ООО «МОНТАЖ ОК».

Соответствующая запись о недостоверности сведений внесена в ЕГРЮЛ 10.01.2019.

Следовательно, с момента получения обществом заявления (22.05.2018) ФИО2 признается выбывшим из общества, а его доля в уставном капитале общества с этого момента считается перешедшей к ООО «МОНТАЖ ОК».

Поскольку на момент рассмотрения дела ООО «МОНТАЖ ОК» не является участником ООО «МОНТАЖ ОК», следовательно, у него отсутствует право на взыскание убытков в пользу общества в порядке, установленном статьей 44 Закона № 14-ФЗ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования ФИО2 по делу не связаны с защитой и восстановлением его нарушенного права в связи с отсутствием у него как материального, так и процессуального интереса по иску.

Суд полагает, что удовлетворение заявленных исковых требований не повлечет за собой восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца.

При отсутствии законных оснований для взыскания убытков в пользу общества, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова