Решение от 31 июля 2018 г. по делу № А17-11382/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-11382/2017
31 июля 2018 года
г. Иваново



Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2018

Решение изготовлено в полном объеме 31.07.2018


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва),

рассмотрел в судебном заседании с перерывом исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Тепловик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 155048, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 155040, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Интеза» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153012, <...> д 39, оф. 1),

КОМИТЕТУ ПО УПРАВЛЕНИЮ МУНИЦИПАЛЬНЫМ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЕЛЬНЫМ ОТНОШЕНИЯМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ТЕЙКОВО ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***> ОГРН <***> адрес: 155040, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Администрация городского округа Тейково Ивановской области (место нахождения: <...>),


общество с ограниченной ответственностью «БЕНСА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 155040, <...>),


о признании договора о переводе долга от 30.12.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании кредиторской задолженности отсутствующей (с учетом уточнения от 08.06.2018),

при участии лиц:

от истца – представитель ФИО2 (паспорт) по доверенности от 02.07.2018 (до перерыва), после перерыва – неявка, извещен;

от ответчика ООО «Тейковское ПТС» – представитель ФИО3 (паспорт) по доверенности от 01.12.2017 № 5,

от ответчика ООО «Интеза» – ФИО4 (удостоверение) по доверенности от 19.05.2017,

от ответчика Комитета по управлению муниципальным имуществом Тейковского района Ивановкой области – извещены, неявка,

от третьего лица ООО «БЕНСА» – ФИО4 (удостоверение) по доверенности от 06.06.2018,

третье лицо Администрация городского округа Тейково Ивановской области – извещено, неявка,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тепловик» (далее – истец, ООО «Тепловик») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» (далее – ответчик -1, ООО «Тейковское ПТС), обществу с ограниченной ответственностью «Интеза» (далее – ответчик-2, ООО «Интеза») о признании договора о переводе долга недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 15.01.2018 года исковое заявление принято к производству с подготовкой дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании, назначенном на 12.02.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация городского округа Тейково Ивановской области.

Определением суда от 12.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ МУНИЦИПАЛЬНЫМ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЕЛЬНЫМ ОТНОШЕНИЯМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ТЕЙКОВО ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ, назначено судебное заседание на 19.03.2018, с последующим отложением на 19.04.2018, 21.05.2018.

Определением суда от 21.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «БЕНСА», судебное заседание отложено на 08.06.2018.

В судебном заседании 08.06.2018 истец уточнил исковые требования, просил признать договор о переводе долга от 30.12.2016 недействительным, применить последствия недействительности сделки, признать отсутствие кредиторской задолженности ООО «Тепловик» по данному договору на указанную сумму перед ООО «Интеза» по состоянию на 31.12.2016 года.

Уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, данное обстоятельство отражено в протоколе судебного заседания от 08.06.2018.

Определением суда от 08.06.2018 по заявлению истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ МУНИЦИПАЛЬНЫМ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЕЛЬНЫМ ОТНОШЕНИЯМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ТЕЙКОВО ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ, указанное лицо исключено из числа третьих лиц, судебное заседание отложено на 17.07.2018, с объявлением перерыва до 24.07.2018.

24.07.2018 истец явку не обеспечил, ответчики, ООО «Бенса» явились.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомившись с представленными в материалы дела доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

30.12.2016 между МУП «Тепловик» (правопредшественник истца), ООО «Тейковское ПТС» и ООО «Интеза» заключен договор о переводе долга (далее также – спорная сделка), согласно которому МУП «Тепловик» приняло на себя обязательства ООО «Тейковское ПТС» по погашению задолженности в размере 15 834 006 рублей 98 копеек перед ООО «Интеза» (т. 1, л.д. 46).

Указанная задолженность образовалась при исполнении обязательств по договору поставки мазута топочного № 1-07-16 от 27.07.2016 (т. 1, л.д. 145-147), расторгнутом по соглашению от 30.12.2016 (т. 1, л.д. 148).

15.12.2017 ООО «Интеза» (цедент) и ООО «БЕНСА» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования № 3-Ц/2018, согласно которого цедент передает цессионарию права требования к ООО «Тепловик» (должник) по уплате денежных средств по договору о переводе долга от 30.12.2016 (т. 2, л.д. 25).

Как следует из объяснений представителя ООО «Интеза», ООО «БЕНСА» на момент заключения договора цессии сумма задолженности ООО «Тепловик» перед поставщиком составила 240 838 рублей 13 копеек (протокол судебного заседания от 24.07.2018), указанная сумма была уступлена ООО «БЕНСА».

Полагая, что договор о переводе долга является недействительным, поскольку является крупной сделкой, которая в нарушение требований пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ совершена без согласия имущества собственника истца – КУМИ г.о. Тейково, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики исковые требования не признали, ООО «Интеза» в отзыве на исковое заявление, пояснило, что оспариваемая сделка была исполнена истцом в значительной сумме, каких-либо доводов о ее недействительности истец не заявлял, что не позволяло поставщику усомниться в действительности сделки.

ООО «Тейковское ПТС» в отзыве на исковое заявление пояснило, что КУМИ г.о. Тейково в письме от 23.12.2016 (т. 1, л.д. 83, 157) дало согласие на совершение сделки, кроме того, помимо договора о переводе долга между ним (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (дебиторской задолженности) от 20.12.2016 (т. 1, л.д. 152-156). Указанные договоры имели целью передать истцу права и обязанности, возникшие в ходе эксплуатации ООО «Тейковское ПТС» (арендатор) котельных г. ФИО5, принадлежавших в период поставок топлива истцу (арендодатель).

Администрация в отзыве на исковое заявление пояснила, что поддерживает заявленные исковые требования, КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ МУНИЦИПАЛЬНЫМ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЕЛЬНЫМ ОТНОШЕНИЯМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ТЕЙКОВО ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ представительство в ходе судебного разбирательства не обеспечил.

Оценив доводы сторон, обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор о переводе долга заключается между первоначальным должником и новым должником. В то же время отсутствие согласия кредитора влечет недостижение правовых последствий такого договора для кредитора (он вправе требовать исполнения с первоначального должника), исходя из чего может быть сделан вывод о необходимости выражения согласия кредитора при заключении договора между должниками. Это означает признание договора перевода долга многосторонней сделкой.

Как пояснили представители ответчиков в судебном заседании от 24.07.2018 и подтверждается материалами дела, заключение указанной сделки (наряду с вышеназванным договором уступки прав требований) вызвано необходимостью обеспечения теплоснабжения потребителей г. Тейково после возврата арендуемых ООО «Тейковское ПТС» объектов теплоснабжения ООО «Тепловик» (ранее – МУП «Тепловик»).

Оценивая спорный договор, суд учитывает, что действующее законодательство содержит ряд требований к форме и содержанию сделок, при нарушении которых сделка может быть признана недействительной. Одним из таких требований является получение в необходимых случаях согласия на совершение сделки.

Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Поскольку приобретение долга ООО «Тейковское ПТС» в сумме 15 834 006 рублей 98 копеек являлось для МУП «Тепловик» крупной сделкой, истец заявил, что для ее совершения требовалось получить согласие уполномоченного органа муниципального образования, которое на момент совершения сделки являлось собственником имущества предприятия.

Ссылку ответчиков на письмо председателя КУМИ г.о. Тейково от 23.12.2016 (т. 1, л.д. 83), направленное в адрес МУП «Тепловик», которое содержит соответствующее согласие, истец отклонил, указав, что письмо не содержит существенных условий, на которых одобряется сделка, кроме того КУМИ г.о. Тейково нарушен внутренний порядок согласования.

Данный довод подлежит отклонению ввиду следующего.

Статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 2 названной статьи сказано, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По смыслу данной нормы на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для предприятия крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Поскольку в данном случае истец не представил доказательств того, что ответчики ООО «Тейковское ПТС», ООО «Интеза» знали или должны были знать о том, что на момент перевода долга согласие КУМИ г.о. Тейково не в полной мере соответствует установленному собственником внутреннему порядку согласования крупных сделок, риски несоблюдения уполномоченным органом процедуры согласования не могут быть возложены на добросовестных контрагентов истца.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

Принимая соответствующее решение, суд также учитывает, что сделка по переводу долга не являлась безвозмездной для МУП «Тепловик», поскольку ООО «Тейковское ПТС» по соглашению от 20.12.2016 одновременно с переводом долга уступило МУП «Тепловик» права требования в сумме 32 742 799 рублей 60 копеек (т. 1, л.д. 152 - 156).

При этом в ходе рассмотрения дела установлено, что обязательства перед поставщиком ООО «Интеза», истцом (новым должником) исполнялись, что подтверждается материалами дела, в частности письмом МУП «Тепловик» в адрес ООО «Интеза» от 14.04.2017, т. 1 л.д. 88; письмом МУП «Тепловик» в адрес ООО «Тейковское ПТС» от 31.12.2016 о зачете встречных требований, т. 1, л.д. 158; письмом МУП «Тепловик» в адрес ООО «Тейковское ПТС» от 11.01.2017, т. 1, л.д. 159. В судебном заседании представитель ООО «Интеза» также подтвердил, что остаток задолженности ООО «Тепловик» за поставку топлива на дату судебного заседания составляет 240 838 рублей 13 копеек, в этой сумме права требования уступлены ООО «Бенса» (протокол от 24.07.2018, т. 2, л.д. 17).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, не соответствующие предъявляемым законом требованиям к их форме или содержанию являются оспоримыми или ничтожными. Пунктом 1 указанной статьи установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации т Требование сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Разъясняя порядок применения указанной правовой нормы, Пленум Верховного суда РФ в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указал, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом споре ответчиками представлены доказательства того, что поведение истца после заключения сделки давало основание ответчикам полагаться на действительность сделки.

На основании вышеизложенного основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На этом основании судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч. 3, 5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

иск общества с ограниченной ответственностью «Тепловик» к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС», обществу с ограниченной ответственностью «Интеза», КОМИТЕТУ ПО УПРАВЛЕНИЮ МУНИЦИПАЛЬНЫМ ИМУЩЕСТВОМ И ЗЕМЕЛЬНЫМ ОТНОШЕНИЯМ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ТЕЙКОВО ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.



Судья И.В. Караваев