Решение от 25 августа 2025 г. по делу № А08-1726/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-1726/2025
г. Белгород
26 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  12 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен   26 августа 2025 года.


 Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Шматовой С. А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СтройБизнес" (ИНН <***>, ОГРН<***>) к ООО "БИЗНЕССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности, диплом, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройБизнес" (ИНН <***> ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств в сумме основного долга в размере 2 328 540 руб., процентов в размере 361 114, 04 руб., процентов, начисленных на сумму 2 328 540 руб. за период с 24.02.2025 г. по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ России.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования просил суд взыскать с ООО "БИЗНЕССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму основного долга за не переданные денежные средства по п. 2.5 Передаточного акта утвержденного решением внеочередным общим собранием участников ООО "БИЗНЕССТРОЙ" за товарно-материальные ценности и обеспечительные платежи в общем размере 2 328 540 руб. 00 коп.; проценты в размере 577 317,38 руб. за период с 24.04.2024г. по 05.08.2025г., проценты, начисленные на сумму 2 328 540 руб. 00 коп. за период с 06.08.2025г. по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ России, расходов по оплате государственной пошлины 105690 руб. Уточнение принято судом.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований, по доводам, изложенным в иске, письменных пояснениях и дополнениях, а также на основании представленных в материалы дела письменных доказательств.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве, пояснениях, дополнениях и на основании представленных в материалы дела письменных доказательств.

Изучив материалы дела, доводы сторон, исследовав и оценив представленные суду доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "БИЗНЕССТРОЙ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2013г. за ОРГН <***>.

16.11.2023г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО "БИЗНЕССТРОЙ", решения которого оформлены Протоколом № 01/2023 со следующей повесткой дня:

1.    Избрание председательствующего и секретаря на внеочередном заседании общего собрания участников ООО "БИЗНЕССТРОЙ".

2.    Об избрании способа подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих на собрании.

3.    О реорганизации общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕССТРОЙ" (далее - Общество) путем выделения из Общества другого общества - общества с ограниченной ответственностью "СтройБизнес".

4.    О порядке и условиях выделения.

5.    Об утверждении устава выделяемого общества.

6.    Об избрании директора выделяемого общества.

По первому вопросу голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: избрать председательствующим на заседании (председателем заседания) и секретарем заседания ФИО3.

По второму вопросу повестки голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: факт принятия решений общим собранием участников Общества и состав участников присутствующих на собрании подтвердить путем нотариального удостоверения.

По третьему вопросу голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: реорганизовать ООО "БИЗНЕССТРОЙ", зарегистрированное Межрайонной ИФНС России N 2 по Белгородской области 14 марта 2013 г., ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/310201001, адрес: Белгородская обл., Белгородский р-он, <...> помещ.1, в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "СтройБизнес", участниками которого становятся участники реорганизуемого Общества ФИО4 и ФИО5.

По четвертому вопросу заслушали участника общества ФИО3 предложившего утвердить следующий порядок и условия выделения:

1.Осуществить реорганизацию в соответствии с требованиями законодательства, в том числе: в течение трех рабочих дней после дня принятия решения о реорганизации уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации; дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации Общества. Первое уведомление опубликовать в течение пяти дней с момента внесения налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации; произвести уведомление кредиторов в соответствии с требованиями законодательства.

2.Участниками создаваемого в результате выделения общества с ограниченной ответственностью "СтройБизнес" становятся участники реорганизуемого Общества ФИО4 и ФИО5 со следующим размером долей в уставном капитале: ФИО4 - 50% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб. и ФИО5- 50% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.

3.Уставный капитал создаваемого в результате выделения общества с ограниченной ответственностью "СтройБизнес" формируется в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за счет взносов участников: ФИО4 в размере 5 000 (пять тысяч) рублей и ФИО5 в размере 5 000 (пять тысяч) рублей, доли участников равны по 50% у ФИО4 и 50 % у ФИО5 соответственно.

4. Местонахождение и адрес создаваемого в результате выделения общества с ограниченной ответственностью "СтройБизнес" - РФ, Белгородская обл., Белгородский р-он, <...>.

   Голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

 Постановили: утвердить порядок и условия реорганизации, предложенные участником общества – ФИО3.

 По пятому вопросу голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: утвердить устав выделяемого общества - ООО "СтройБизнес" в редакции, предложенной участником – ФИО3. Подшить утвержденную редакцию устава к протоколу общего собрания, подготовленному по итогам собрания по вопросу реорганизации ООО "БИЗНЕССТРОЙ" в форме выделения из него ООО "СтройБизнес".

По шестому вопросу голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: избрать директором ООО "СтройБизнес" - ФИО4 сроком на 5 (пять) лет.

Принятие внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждены путем нотариального удостоверения, что подтверждено Свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.11.2023г. зарегистрировано в реестре: № 31/150-н/31-2023-5-711.

07.12.2023г. в Единый государственный реестр юридических лиц, внесена запись за номером 2233100322530 о начале процедуры реорганизации ООО "БИЗНЕССТРОЙ" в форме выделения.

 21.11.2023г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО "БИЗНЕССТРОЙ", решения которого оформлены Протоколом № 02/2023 со следующей повесткой дня:

1.             Избрание председательствующего и секретаря на внеочередном заседании общего собрания участников ООО "БИЗНЕССТРОЙ".

2.             Об избрании способа подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих на собрании.

3.      Об утверждении передаточного акта.

По первому вопросу голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: избрать председательствующим на заседании (председателем заседания) и секретарем заседания ФИО3.

По второму вопросу голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: факт принятия решений общим собранием участников Общества и состав участников присутствующих на собрании подтвердить путем нотариального удостоверения.

По третьему вопросу голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: определять стоимость основных средств, нематериальных активов и иных активов по остаточной стоимости по данным бухгалтерского учета, а материалы и товары – по фактической себестоимости. Утвердить передаточный акт. Подшить утвержденный передаточный акт к протоколу общего собрания, подготовленному по итогам собрания по вопросу реорганизации ООО "БИЗНЕССТРОЙ" в форме выделения из него ООО "СтройБизнес".

Из положений Передаточного акта, утвержденного 21.11.2023г. на внеочередном общем собрании  участников ООО "БИЗНЕССТРОЙ" следует, что  ООО "БИЗНЕССТРОЙ" обязано передать создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) Документы: бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств; акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации; расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами ( п. 1 Передаточного акта).

По пункту 2 Передаточного акта передаче ООО "СтройБизнес" подлежало следующее имущество: Основные средства указанные в п. 2.1 Передаточного акта, в том числе нежилые помещения расположенные по адресам: г. Москва, вн. тер. <...>, пом. 51Н; г. Москва, вн. тер. <...>, пом. 49Н; г. Москва, вн. тер. г. <...>,  пом. 13Н; г. Москва, вн. тер. г. <...>,  пом. 3Н; г. Москва, внутрегородская территория <...> и т.д.

Договоры аренды: Договор аренды № 13/014 от 26.05.2023г. арендатор ИП ФИО6; Договор аренды нежилого помещения № 15/023 от 25.10.2023г. арендатор ИП ФИО7; Договор аренды нежилого помещения № 2 от 27.10.2023г. арендатор ИП ФИО8; Договор аренды нежилого помещения № Б/Н от 25.09.2023.

 По условиям передаточного акта ООО "СтройБизнес" подлежат передаче транспортные средства, дебиторская и кредиторская задолженность. (п. 2.2 – 2.4 Передаточного акта)

Пунктом 2.5 Передаточного акта определено, что ООО "БИЗНЕССТРОЙ" передает  ООО "СтройБизнес" денежные средства за Товарно-материальные ценности в размере 1678090 руб. , обеспечительный платеж по договору № Б/Н от 11.04.2022г. в размере 100000 руб., Обеспечительный платеж по договору № 13/014 от 26.05.2023г. в размере 176 200 руб., Обеспечительный платеж по договору № 15/023 от 25.10.2023г. в размере 210 000 руб. и Обеспечительный платеж по договору № 2 от 27.10.2023г. в размере 164 250 руб. 

При возникновении прав и обязанностей, имущества у Общества после даты составления передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности не передаются ООО "СтройБизнес".

Иные обязательства, имущество, товарно-материальные ценности, не переданные  ООО "СтройБизнес" в соответствии с передаточным актом остаются за ООО "БИЗНЕССТРОЙ".

Принятие внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью ООО "БИЗНЕССТРОЙ" решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, на котором был утвержден Передаточный акт, подтверждены путем нотариального удостоверения, что подтверждено Свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 21.11.2023г. зарегистрировано в реестре: № 31/150-н/31-2023-5-746.


Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО "БИЗНЕССТРОЙ" регистрирующим органом 03.04.2024г. внесена запись за номером 2243100072653 о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица (других юридических лиц).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО "СтройБизнес" Управлением ФНС России по Белгородской области 03.04.2024г. внесена запись за номером <***> о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из статьи 129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Статьями 57 - 60 ГК РФ закреплены основные положения по реорганизации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2).

При этом абзацем вторым пункта 2 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что после внесения в ЕГРЮЛ сведений о завершении процедуры реорганизации и государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения, внесение изменений в передаточный акт, в том числе в части изменения условий исполнения и способа исполнения обязательств законом не предусмотрена и не представляется возможным, поскольку процедура реорганизации завершена.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (информационный ресурс "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru) сведений о наличии между ООО "СтройБизнес" (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО "БИЗНЕССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) корпоративного спора связанного с проведением, завершением процедуры реорганизации ООО "БИЗНЕССТРОЙ"  не имеется.  Ответчиком, размер денежных средств, подлежащих перечислению в рамках исполнения обязательств по п. 2.5 Передаточного акта, не оспаривается.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что участники ООО "БИЗНЕССТРОЙ", выразив волю в ходе внеочередного общего собрания, реализовали распорядительные права на инициирование процедуры реорганизации и передачу активов предприятия образуемому обществу, определив способ исполнения обязательств.

ООО "БИЗНЕССТРОЙ", возражая против требований ООО "СтройБизнес", в представленных письменных возражениях указывает, что обязательство по передаче ООО "СтройБизнес" денежных средств в рамках исполнения условий п. 2.5 Передаточного акта в общем размере 2328540 руб. в том числе: за ТМЦ – 1678090 руб. и по перечислению обеспечительных платежей по договору № Б/Н от 11.04.2022г. в размере 100000 руб., по договору № 13/014 от 26.05.2023г. в размере 176 200 руб., по договору № 15/023 от 25.10.2023г. в размере 210 000 руб. и по договору № 2 от 27.10.2023г. в размере 164 250 руб. исполнено надлежащим образом.

Как указывает ответчик, во исполнение обязательств ООО "БИЗНЕССТРОЙ" по передаче ООО "СтройБизнес" денежных средств за ТМЦ – 1678090 руб., а так же денежных средств по перечислению обеспечительных платежей по договору № Б/Н от 11.04.2022г. в размере 100000 руб., по договору № 13/014 от 26.05.2023г. в размере 176 200 руб., по договору № 15/023 от 25.10.2023г. в размере 210 000 руб. и по договору № 2 от 27.10.2023г. в размере 164 250 руб., а всего в размере 2328540 руб. между ООО "БИЗНЕССТРОЙ" – Поставщик  и ООО "СтройБизнес" – Покупатель был заключен договор поставки № 29/07/2024 от 2907.2024г.

По товарной накладной № 73107 от 31.07.2024г. и счету-фактуре № 73107 от 31.07.2024г. ООО "БИЗНЕССТРОЙ" поставило в адрес ООО "СтройБизнес" семнадцать наименований материалов на общую сумму 2328540 руб. в том числе НДС 388089руб. 99 коп. Сторонами был подписан Акт взаимозачета без номера и даты от сентября 2024г. и Акт сверки, согласно которому по состоянию на 11.09.2024г. задолженность у ООО "БИЗНЕССТРОЙ" перед ООО "СтройБизнес" отсутствует.

Как следует из материалов дела после завершения процедуры реорганизации ООО "БИЗНЕССТРОЙ" и регистрации созданного юридического лица - ООО "СтройБизнес" структура органов управления ООО "БИЗНЕССТРОЙ" выглядела следующим образом: участники - ФИО4, владеющий долей в размере 25%, ФИО9 - владеющая долей в размере 25%, ФИО5 - владеющий долей в размере 25% и ФИО3 с долей участия 25 %. Директор – ФИО3. Структура органов управления ООО "СтройБизнес": участники - ФИО4 - 50% доли в уставном капитале и ФИО5- 50% долей в уставном капитале. Директор – ФИО4.

Вместе с тем, в период с 01.07.2024г. по 26.09.2024г. фактическое руководство деятельностью ООО "БИЗНЕССТРОЙ" осуществлял ФИО4 на основании приказов № 9-К от 28.06.2024г. и № 11-К от 01.08.2024г., а руководство деятельностью ООО "СтройБизнес", в этот же период - ФИО3 на основании приказов № 1-К от 03.07.2024г. и  № 2-К от 01.08.2024г.


Как пояснил истец и подтвердил ответчик основанием для принятия решения о  реорганизации ООО "БИЗНЕССТРОЙ", послужило наличие корпоративного спора, в целях разрешения которого после проведения процедуры реорганизации и до полного исполнения условий Передаточного акта, каждая из сторон имела возможность блокировать действия другой стороны. Истец так же пояснил, что сторонами было принято решение изменить способ исполнения п. 2.5 Передаточного акта посредством договора поставки, без реальной передачи товара и после оформления всех документов и подписания акта сверки ФИО4 продает ФИО3 принадлежащую ему долю в ООО "СтройБизнес", а ФИО3 и ФИО5 продадут принадлежащие им доли в ООО "БИЗНЕССТРОЙ" ФИО4

Как установлено судом 29.07.2024г. между ООО "БИЗНЕССТРОЙ" - Поставщик и ООО "СтройБизнес" - Покупатель был заключен договор поставки № 29/07/2024.

Согласно п. 1.1 Договора Поставщик, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, обязуется передать покупателю Товар, а Покупатель обязуется оплатить и обеспечить приемку Товара согласно условиям, определенным Договором.

 Пунктом 2.1. установлено, что Товар, его цена, порядок поставки и иные условия согласовываются в Приложении № 1к Договору.

Датой исполнения Поставщиком своих обязательств по поставке Товара, считается дата отгрузки Товара Покупателю, указанная в универсальном передаточном документе (УПД), переданного Поставщиком посредствам связи. Оригиналы документов Поставщик осуществляет в адрес Покупателя почтой России (п.2.2 Договора)

Наименование, количество и цена товара согласованы сторонами в Протоколе № 1 от 29.07.2024г.

31.07.2024г. по товарной накладной № 73107 Поставщик передал Покупателю 17 наименований товара на общую сумму 2 328 540 руб. в т.ч. НДС 388 089,99 руб.

Сторонами подписан акт о взаимозачете без номера и даты от сентября 2024г. обязательства ООО "БИЗНЕССТРОЙ" по перечислению ООО "СтройБизнес" денежных средств на основании передаточного акта в общем размере 2328540 руб. и обязательства  ООО "СтройБизнес" по оплате поставленного товара размере 2328540 руб. по договору поставки № 29/07/2024 прекращены посредством проведения зачета встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГКРФ. Согласно Акту сверки по состоянию на 11.09.2024г. задолженности по исполнению обязательств у сторон отсутствует.

 Договор поставки № 29/07/2024 от 29.07.2024г., Товарная накладная № 73107 от 31.07.2024г., Акт о зачете от сентября 2024г. и Акт сверки подписаны со стороны ООО "БИЗНЕССТРОЙ" – и.о. директора ФИО4 действующим на основании Приказа № 9-К от 28.06.2024г., со стороны ООО "СтройБизнес" – и.о. директора ФИО3 на основании приказа № 1-К от 03.07.2024г.

 13.09.2024г. ФИО4 продает ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СтройБизнес" в размере 50%.

13.09.2024г. ФИО3 и ФИО5 продают ФИО4 принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "БИЗНЕССТРОЙ" в размере 25 % и 25 %.

Из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, 20.09.2024г. в него внесены сведения о том, что размер доли в уставном капитале ООО "БИЗНЕССТРОЙ", принадлежащей ФИО4 составил 75 % и ФИО9 – 25 %, т.е. ООО "БИЗНЕССТРОЙ" полностью перешло под контроль ФИО4 и ФИО9

Из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, 20.09.2024г. в него внесены сведения о том, что размер доли в уставном капитале ООО "СтройБизнес", принадлежащей ФИО3 составил 50 % и ФИО10 - 50 %, т.е. ООО "СтройБизнес" полностью перешло под контроль ФИО3 и ФИО5

02.10.2024г. в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что директором ООО "СтройБизнес" является ФИО3, а директором ООО "БИЗНЕССТРОЙ"  -  ФИО11

При указанных обстоятельствах суд соглашается с доводом истца, что действия каждой из сторон по отношению друг к другу являлись «зеркальными».

Как следует из материалов дела и подтверждается ответчиком в представленных суду письменных возражениях Договор поставки № 29/07/2024 от 29.07.2024г., Товарная накладная № 73107 от 31.07.2024г., счет-фактура № 73107 от 31.07.2024г. были аннулированы ответчиком, операция по реализации товара не учитывалась в налоговой и бухгалтерской отчетности ООО "БИЗНЕССТРОЙ".

 В связи с чем, в адрес истца направлены письма № 49 от 15.10.2024г. и от 23.10.2024г. № 52 которыми ответчик подтвердил расторжение договора поставки № 29/07/2024 от 29.07.2024г. и удаления документа, подтверждающего указанную реализацию (товарной накладной № 73107 от 31.07.2024г.)

Истец, согласился с расторжением договора поставки № 29/07/2024 от 29.07.2024г. и аннулировал документы, связанные с поставкой товара Товарную накладную № 73107 от 31.07.2024г., счет-фактуру № 73107 от 31.07.2024г., Акт о зачете от сентября 2024г. и Акт сверки.

В силу статьей 8 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности, задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Иных доказательств, подтверждающих факт передачи ООО "БИЗНЕССТРОЙ" и получение ООО "СтройБизнес" товаров указанных в Товарной накладной № 73107 от 31.07.2024г., реализация по которой аннулирована сторонами, в материалы дела не представлено.

Доказательств учета товаров, указанных в Товарной накладной № 73107 от 31.07.2024г в налоговой и бухгалтерской отчетности ООО "СтройБизнес", в материалах дела не содержится.

23.10.2024г. ООО "БИЗНЕССТРОЙ" направило в адрес ООО "СтройБизнес" письмо № 52 с приложением Акта о передаче-приеме товарно-материальных ценностей без даты от сентября 2024г.

21.11.2021г. ответчик письмом № 61 направил в адрес ООО "СтройБизнес"  аналогичный Акт о передаче-приеме товарно-материальных ценностей от 30.09.2024г. 

 Из Актов о передаче-приеме товарно-материальных ценностей следует, что они со стороны ООО "БИЗНЕССТРОЙ" подписаны и.о. директора ФИО4, со стороны  ООО "СтройБизнес" Акты о передаче-приеме товарно-материальных ценностей не подписаны.

Пунктом 1 Актов о приеме-передаче товарно-материальных ценностей установлено: Стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

Основания возникновения требований - передаточный акт в связи с реорганизацией ООО "СтройБизнес" форме выделения из его состава ООО "СтройБизнес" от 21 ноября 2023 года: за товарно-материальные ценности ООО "БИЗНЕССТРОЙ" - Сторона 1   обязана оплатить Стороне 2 сумму в размере 1678090 руб.; За обеспечительный платеж по договору № Б/Н от 11.04.2022 года Сторона 1 обязана оплатить Стороне 2 сумму в размере 100000  руб.; за обеспечительный платеж по договору № 13/014 от 26.05.2023 года Сторона 1 обязана оплатить Стороне 2 сумму в размере 176200 руб.; за   обеспечительный платеж по договору № 15/023 от 25.10.2023 года, арендатор ИП ФИО7 Сторона 1 обязана оплатить Стороне 2 сумму в размере 210000 руб.; за обеспечительный платеж по договору № 2 от 27.10.2023 года, арендатор ИП ФИО8 Сторона 1 обязана оплатить Стороне 2 сумму в размере 164250 руб.

2.1. В счет уплаты требований по обязательствам ООО "БИЗНЕССТРОЙ" перед ООО "СтройБизнес" передать по Акту передачи-приема товарно-материальные ценности в сумме 2 328 540,00 (два миллиона триста двадцать восемь тысяч пятьсот сорок рублей) 00 копеек, согласно перечню.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ прекращаются зачетом встречные требования по обязательствам: требование Стороны 2 к Стороне 1 за товарно-материальные ценности в размере 1678090 руб.; требование Стороны 2 к Стороне 1 по договору № Б/Н от 11.04.2022 года об уплате суммы в размере 100000 руб.; требование Стороны 2 к Стороне 1 по договору №13/014 от 26.05.2023 года об уплате суммы в размере 176200 руб.;  требование Стороны 2 к Стороне 1 за обеспечительный платеж по договору № 15/023 от 25.10.2023 об уплате суммы в размере 210000 руб.; требование Стороны 2 к Стороне 1 за обеспечительный платеж по договору № 2 от 27.10.2023 года об уплате суммы в размере 164250 руб.

Встречные требования по уплате требований по обязательствам ООО "БИЗНЕССТРОЙ" к ООО "СтройБизнес" указанным в абзаце 3 настоящего Акта в сумме 2 328 540,00 руб. переданных по настоящему Акту передачи - приёму товарно-материальных ценностей, прекращены полностью.

С момента подписания Сторонами настоящего Акта обязательства Сторон, указанные в абзаце 2 пунктах 1-5 настоящего Акта, считаются прекращенными.

3. С момента подписания Сторонами настоящего Акта остаток задолженности ООО "БИЗНЕССТРОЙ" - Стороны 1 перед ООО "СтройБизнес" - Стороной 2 по состоянию на "" сентября 2024 года - отсутствует.

Из анализа перечня ТМЦ судом установлено, что в него включены те же самые ТМЦ, что были поименованы в аннулированной товарной накладной № 73107 от 31.07.2024г., а так же включено дополнительно ТМЦ на сумму НДС указанную в аннулированной товарной накладной № 73107 от 31.07.2024г., а всего 38 наименований ТМЦ.

Каких-либо убедительных доказательств позволяющих сделать вывод о том, что товарно-материальные ценности поименованные в п. 2.1 Актов от ООО "БИЗНЕССТРОЙ" были переданы и приняты ООО "СтройБизнес" в счет исполнения обязательств ООО "БИЗНЕССТРОЙ"  установленных п. 2.5 Передаточного акта материалы дела не содержат.

Исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Анализируя поведение ООО "Гарант Экспорт", суд приходит к выводу, что оно является противоречивым как в ходе рассмотрения настоящего дела, так и в целом в процессе взаимоотношений с ответчиком.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 ст. 1 ГК РФ.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

Из разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017) следует, что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель"). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

При применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны. Эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127), непосредственной целью санкции статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

В силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

При оценке совокупности вышеуказанных обстоятельств суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону в рассматриваемом случае права на возражение.

Поведение Ответчика в вопросе исполнения условий п. 2.5 Передаточного акта  является непоследовательным и противоречивым: заключив договор поставки и подписав товарную накладную, в последствии аннулировав поставку как операцию по реализации, не учитывая поставку в бухгалтерском и налоговом учете, в последующем составив и направив новые Акты приема-передачи ТМЦ, датами позднее даты товарной накладной, Ответчик не может в данном деле ссылаться на исполнение им обязательств по передаче ТМЦ истцу. Иное означало бы защиту судом недобросовестного поведения Ответчика, что запрещено п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Остальные доводы, приведенные ответчиком отклоняются судом как основанные на неверном толковании норм права и противоречащие доказательствам, представленным в материалы дела.

С учетом положений ст. ст. 57-60 ГК РФ, ст. ст. 309, 310 ГК РФ и исходя из обстоятельств, установленных судом, изменение способа исполнения обязательства установленного в п. 2.5 Передаточного акта не основано на нормах права.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении ООО "БИЗНЕССТРОЙ" обязанности по передаче ООО "СтройБизнес" денежных средств как установлено в п. 2.5 Передаточного акта в материалы дела не представлено.

На основании чего, суд считает требования истца о взыскании задолженности в размере 2 328 540 руб. подлежащими удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по 05.08.2025г.  в размере 577 317,38 руб., за просрочку оплаты с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства по оплате.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как видно из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, их начисление произведено по правилам ч. 1 ст. 395 ГК РФ, ответчик, расчет процентов не оспаривал, контррасчет не представил, следовательно, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

6 486 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ООО "СтройБизнес" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с ООО "БИЗНЕССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "СтройБизнес" (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в сумме основного долга  в размере 2 328 540 руб., проценты за период с 24.04.2024 по 05.08.2025  в размере 577 317,38 руб., с последующим начислением процентов на сумму основного долга  2 328 540 руб. с 06.08.2024 года по день фактического уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ России, расходов по оплате госпошлины в размере 105 690 руб.

Взыскать с ООО "БИЗНЕССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 486 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Кощин В. Ф.