Решение от 24 июля 2017 г. по делу № А51-7736/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7736/2017
г. Владивосток
24 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Рембрандт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27.03.2014), ФИО3

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

при участии в заседании:

от истца: ФИО8 по доверенности от 31.03.2017, паспорт,

ответчик ФИО3 лично, паспорт (до перерыва),

от ООО «Рембрандт» и третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рембрандт» (далее – ООО «Рембрандт», общество), ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2016, заключенного между обществом и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.

Общество, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения с учетом дополнений.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 11 по 17 июля 2017 года.

После перерыва от сторон поступили письменные дополнение, которые приобщены судом к материалам дела.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Рембрандт» зарегистрировано 27.03.2014 Инспекций Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Истица является участником ООО «Рембрандт» с долей участия в уставном капитале общества в размере 66%.

Обществу на праве собственности принадлежало недвижимое имущество – земельный участок площадью 40 350 кв. м., кадастровый номер 25:10:011400:197, дата присвоения кадастрового номера 03.09.2007, адрес относительно ориентира, расположенного за пределами участка - пересечение гострассы Хабаровск-Владивосток с автодорогой на поселок Новый, участок в 50 метрах от ориентира по направлению на запад (далее – имущество, земельный участок).

14.07.2016 между ООО «Рембрандт» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого общество передало ФИО3 в собственность земельный участок по цене 300 000 рублей.

ФИО3 в полном объеме оплатил переданный ему земельный участок, перечислив на счет общества платежными поручениями от 30.08.2016 и 10.11.2016 250 000 рублей и 50 000 рублей соответственно.

Переход права собственности на земельный участок ФИО3 зарегистрирован УФРС по Приморскому краю в установленном законом порядке.

Утверждая, что указанная сделка по отчуждению имущества ООО «Рембрандт» является для последнего убыточной, поскольку отчуждена по заниженной цене, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В качестве правового основания для признания договора недействительным истец ссылался на положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенно представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Диспозиция пункта 2 статьи 174 ГК РФ в качестве квалифицирующего признака для признания сделки недействительной указывает на явный ущерб в результате ее совершения, критерии которого содержатся в частности, в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Основание недействительности сделки как совершенной по заведомо для покупателя заниженной цене, повлекшей убытки для продавца, охватывается диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

По указанному основанию сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной, если другая сторона сделки вела себя недобросовестно: знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

В обоснование довода об отчуждении исполнительным органом общества его имущества по заниженной цене истцом представлен отчет об оценке спорного имущества №2500/03.04.17/Ц-0143/Ю-1/0213, выполненный акционерным обществом «Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости – Федеральное бюро технической инвентаризации», согласно которому итоговая величина рыночной стоимости отчужденного имущества округленно составила 2 017 500 рублей.

Арбитражный суд, исследовав указанный отчет оценщика, находит его соответствующим требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», поскольку заключение является ясным и полным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивым, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствуют, в связи с чем, суд приходит к выводу, что данное заключение может быть положено в основу решения суда.

Лица, участвующие в деле выводы эксперта не оспорили.

Материалы настоящего дела также не содержат ходатайств ответчиков о назначении судебной оценочной экспертизы.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что стоимость спорного имущества по договору купли-продажи от 14.07.2016 была существенно занижена по сравнению с его действительной рыночной стоимостью на момент заключения сделки. Данный вывод сделан судом после анализа всех представленных доказательств, касающихся установления рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, а именно: отчета об оценке спорного имущества №2500/03.04.17/Ц-0143/Ю-1/0213, выполненный акционерным обществом «Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости – Федеральное бюро технической инвентаризации».

При этом суд соглашается с доводами истца, что при заключении оспариваемой сделки ни одна из сторон не могла не знать о том, что передаваемый по договору земельный участок значительно дороже полученного обществом от сделки.

Так, указанные обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ФИО3 (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество утратило возможность продать имущество по рыночной стоимости.

Ответчик ФИО3, действуя разумно и добросовестно и проявляя требуемую от него по условиям гражданского оборота заботливость и осмотрительность должен был, непосредственно перед заключением оспариваемого договора, предложить директору ООО «Рембрандт» предоставить решение участников общества о совершении указанной сделки с согласованием цены. Поскольку ФИО3 указанные действия не предпринял, у суда отсутствуют основания полагать, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Цена оспариваемого договора была занижена, по сравнению с рыночной ценой, более чем в 6 раз. При этом ФИО3 должен был знать о наличии явного ущерба для общества в результате совершения указанной сделки, поскольку такое занижение цены является очевидной для любого обычного контрагента.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, поскольку цена спорного договора купли-продажи существенно занижена в сравнении с рыночной стоимостью спорного имущества, суд приходит к выводу, что сделка совершена на значительно худших для общества условиях, чем обычно совершаются сделки купли-продажи аналогичного имущества. При этом данное обстоятельство на момент совершения сделки должно было быть безусловно очевидно для каждой из ее сторон - как для ФИО3, так и для общества.

Исходя из указанного, названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны как общества, так и ФИО3, выразившегося в заключении упомянутой сделки, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ суд признает требование истца о признании оспариваемой сделки недействительной обоснованным.

Кроме того, истец ссылается на крупность оспариваемой сделки, повлекшей ущерб для общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) (в применимой к рассматриваемым правоотношениям редакции) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки должно быть принято общим собранием участников общества, если это не отнесено в компетенции совета директоров Уставом общества (пункты 3-4 статьи 46 Закона об обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом вышеупомянутого отчета об оценке спорного имущества №2500/03.04.17/Ц-0143/Ю-1/0213, установившего рыночную стоимость отчужденного имущества в размере округленно 2 017 500 рублей, суд приходит к выводу, что сделка по продаже спорного имущества являлась бы для общества крупной (балансовая стоимость активов общества на 31.12.2015 составила 1 732 000 рублей).

Доказательств иной стоимости активов ответчиками не представлено.

При этом суд отклоняет доводы ответчика о том, что оспариваемую сделку нельзя отнести к крупным, поскольку сделка совершена с пороком (заниженная стоимость).

Также материалы дела не содержат доказательств принятия участниками ООО «Рембрандт» решения о совершении спорной сделки по отчуждению имущества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Истцу принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 66%, то есть голос истца при одобрении вопроса по заключению оспариваемой сделки очевидно повлиял бы на исход голосования. Доказательств последующего одобрения сделки ответчиками не представлено.

Факт причинения ущерба обществу, а также осведомленность покупателя (ФИО3) о совершении обществом сделки с нарушением требований законодательства, установлен судом в вышеизложенном.

О недобросовестности директора общества ФИО7 также свидетельствует тот факт, что с момента заключения оспариваемого договора единоличным исполнительным органом общества не созывалось ни одного собрания участников, первичная документация по сделке в обществе отсутствует.

Таким образом, принимая во внимание доводы сторон, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемого договора, как не соответствующего требованиям статьи 46 Закона об обществах при его заключении в отсутствие одобрения всех участников общества по мотиву его крупности.

При этом все доводы ответчика отклоняются судом, как несоответствующие обстоятельствам дела.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие послдствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соответственно, суд применяет последствия недействительности сделок в виде возврата сторонам всего полученного по ним.

Таким образом, подлежит возврату ответчиком ФИО3 ООО «Рембрандт» имущество, переданное ему по договору от 14.07.2016, обществу надлежит вернуть покупателю по договору 300 000 рублей.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно положениям статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать заключенный 14 июля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Рембрандт» и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, договор купли-продажи земельного участка б/н, площадью 40 350 кв. м., кадастровый номер 25:10:011400:197, дата присвоения кадастрового номера 03.09.2007, адрес относительно ориентира, расположенного за пределами участка – пересечение гострассы Хабаровск-Владивосток с автодорогой на поселок Новый, участок в 50 метрах от ориентира по направлению на запад, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, а именно:

обязать ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рембрандт» земельный участок, площадью 40 350 кв.м., кадастровый номер 25:10:011400:197, дата присвоения кадастрового номера 03.09.2007, адрес относительно ориентира, расположенного за пределами участка – пересечение гострассы Хабаровск-Владивосток с автодорогой на поселок Новый, участок в 50 метрах от ориентира по направлению на запад,

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рембрандт» в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> 000 (триста тысяч) рублей платы по заключенному 14 июля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Рембрандт» и ФИО3 договору купли-продажи земельного участка б/н.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рембрандт» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...> Украинской ССР, 3000 (три тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...> Украинской ССР, 3000 (три тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А.Хижинский