Решение от 29 марта 2023 г. по делу № А40-240906/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-240906/22-25-1847
г. Москва
29 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г. при ведении протокола помощником судьи Хамхоевой Т.И.

рассмотрев в открытом судебном дело по иску КОММЕРЧЕСКОГО ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОГО МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО БАНКА РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (127473, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: <***>)

к ООО "Т-ЛИЗИНГ" (127473, <...>, ЭТАЖ 8 КОМН 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 60 334 225,90 руб. и по встречному исковому заявлению

ООО "Т-ЛИЗИНГ" к КОММЕРЧЕСКОГО ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОГО МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО БАНКА РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о расторжении договора уступки прав требования долга № 2016-У от 30.08.2016

при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 10.11.2022

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 21.02.2022

УСТАНОВИЛ:

КОММЕРЧЕСКИЙ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее – Истец по первоначальному иску, Ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Т-ЛИЗИНГ" (далее – Ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности по

Договору уступки прав требования долга № 2016-У от 30.08.2016 по состоянию на 26.10.2022 в размере 60 334 225,90 руб., в.т.ч.:

- просроченный остаток по договору уступки прав - 42 450 498,07 руб.;

- сумма платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 14 144 098,18 руб.;

- сумма пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 895 446,28 руб.;

- сумма пени за нарушение срока погашения уступки прав требования - 2 844 183,37 руб.;

- процентов за предоставление отсрочки платежа по ставке 10 (десять) процентов годовых, начисляемых ежемесячно на сумму фактической задолженности по уплате денежных средств за уступленное право (требование), за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно;

- неустойки (пени) за просрочку оплаты уступаемого требования по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно;

- неустойки (пени) за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно.

Определением суда от 13.01.2023г. для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление о расторжении договора уступки прав требования долга № 2016-У от 30.08.2016.

Истец по первоначальному иску требования поддержал согласно исковому заявлению, представил информационный расчет исковых требований, требования по встречному иску не признал согласно доводам отзыва.

Ответчик по первоначальному иску требования не признал, требования по встречному иску поддержал в полном объеме.

Выслушав доводы представителей сторон, явившихся в судебное заседание, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование первоначального иска, решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.11.2020 (резолютивная часть объявлена 16.11.2020) по делу № А40-201113/2020 в отношении КОММЕРЧЕСКОГО ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОГО МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО БАНКА РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (акционерное общество) (далее - АО «ТЭМБР-БАНК», Банк, Истец, Цедент) введена процедура ликвидации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.05.2022 (резолютивная часть объявлена 13.05.2022) по делу № А40-160280/2021 АО «ТЭМБР-БАНК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В соответствии с подп. 4 п. 3 ст. 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании.

Между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭМБР- Лизинг» (далее - ООО «ТЭМБР-Лизинг», новое наименование ООО «Т-Лизинг», Ответчик, Цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования долга № 2016- У от 30.08.2016 (в редакции заключенных Дополнительных соглашений № 1 от 02.08.2017, № 2 от 29.08.2017, № 3 от 20.08.2020 (далее - Договор цессии).

На основании Договора цессии Банком в пользу Цессионария были реализованы права требования к обществу с ограниченной ответственностью «РМБ-ЛИЗИНГ» (ИНН

7730104132, ОГРН 1027739419454, далее - ООО «РМБ-ЛИЗИНГ», Должник) по Договору кредитной линии № 2764.KL-101/15 от 21.12.2015 (далее - Кредитный договор 1), Договору кредитной линии № 2764.KL-109/14 от 06.10.2014 (в редакции заключенного Дополнительного соглашения № 1 от 27.02.2015) (далее - Кредитный договор 2), Договору кредитной линии № 2764.KL-132/14 от 31.10.2014 (в редакции заключенного Дополнительного соглашения № 1 от 27.02.2015 (далее - Кредитный договор 3), Договору кредитной линии № 2764.KL-148/13 от 01.11.2013 (в редакции заключенного Дополнительного соглашения № 1 от 27.02.2015) (далее - Кредитный договор 4) (далее совместно - Кредитные договоры) на общую сумму 126 149 159,75 рублей.

Согласно п. 1.4 Договора цессии с момента перехода к Цессионарию прав, передаваемых Цедентом, Банк утрачивает право требовать от Должника уплаты денежных средств по Кредитным договорам и права залогодержателя по Договорам залога, обеспечивающим надлежащее исполнение ООО «РМБ-ЛИЗИНГ» обязательств по Кредитным договорам.

В силу п. 3.3 Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 20.08.2020) Цессионарий обязуется в срок не позднее 20.08.2022, в целях полного погашения своей задолженности по оплате за уступленное право (требование), уплатить Цеденту денежные средства в размере 42 450 498,07 рублей.

В соответствии с п. 3.4 Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 20.08.2020) за предоставление отсрочки платежа Цессионарий уплачивает Цеденту плату в размере 10 (Десять) процентов годовых, начисляемую ежемесячно на сумму фактической задолженности Цессионария перед Цедентом по уплате денежных средств за уступленное право (требование) по Договору цессии.

Согласно п. 4.5 Договора цессии в случае нарушения Цессионарием обязательств, предусмотренных п. 3.3 и/или п. 3.4 Договора, последний уплачивает Цеденту пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Обращаясь в суд с первоначальным иском, истец указывает на то, что по состоянию на 26.10.2022 (включительно) задолженность Цессионария перед Банком по Договору цессии составляет 60 334 225 рублей 90 копеек, из которых:

- просроченный остаток по договору уступки прав - 42 450 498,07 руб.;

- сумма платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 14 144 098,18 руб.;

- сумма пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 895 446,28 руб.;

- сумма пени за нарушение срока погашения уступки прав требования - 2 844 183,37 руб.

Истцом в адрес ООО «Т-Лизинг» была направлена претензия № 01к/229566 от 27.09.2022 о необходимости исполнения своих денежных обязательств по Договору цессии, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

Поскольку в добровольном порядке требования удовлетворены не были, Банк обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, предъявил встречное исковое заявление о расторжении договора уступки прав требования долга № 2016-У от 30.08.2016, которое мотивировано следующим.

Между Обществом и Банком заключен Договор уступки прав требования долга № 2016-У от 30.08.2016 г. (далее - Договор уступки), предметом которого является уступка Банком Обществу своих прав требования к Обществу с ограниченной ответственностью «РМБ-ЛИЗИНГ» (далее - Должник), в т.ч. право требовать возврата

суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, просроченных процентов, по следующим договорам:

- Договору кредитной линии № 2764.KL-101/15 от 21.12.2015 г.; - Договору кредитной линии № 2764.KL-109/14 от 06.10.2014 г.; - Договору кредитной линии № 2764.KL-132/14 от 31.10.2014 г.;

- Договору кредитной линии № 2764.KL-148/13 от 01.11.2013 г. (далее - Кредитные договоры).

Одновременно с передачей прав требования по Кредитным договорам Цедент в соответствии с пунктами 1.1.1.1, 1.1.2.1, 1.1.3.1 и 1.1.4.1 Договора уступки передал Цессионарию права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств по Кредитным договорам, принадлежащие Цеденту на основании следующих договоров залога, заключенных между Цедентом и Должником:

- Договор залога имущества № 2764.3 от 21.12.2015 г.; - Договор залога прав требования от 21.12.2015 г.;

-Договор залога транспортных средств № 2764.3-109/1 от 06.10.2014 г.; - Договор залога самоходных машин № 2764.3-109/2 от 06.10.2014 г.;

- Договор залога имущества № 2764.3-109/3 от 06.10.2014 г.; - Договор залога транспортных средств № 2764.3-132/1 от 31.10.2014 г.;

- Договор залога самоходных машин № 2764.3-132/2 от 31.10.2014 г.; - Договор залога имущества № 2764.3-132/3 от 31.10.2014 г.;

- Договор залога имущества № 2764.3-148/1 от 01.11.2013 г.; - Договор залога транспортных средств № 2764.3-148/2 от 01.11.2013 г.;

- Договор залога самоходной машины № 2764.3-148/3 от 28.08.2015 г.;

- Договор залога самоходной машины № 2764.3-148/4 от 13.11.2015 г. (далее - Договоры залога).

На основании Договора уступки Банком в пользу Цессионария были реализованы права требования к ООО «РМБ-ЛИЗИНГ» на общую сумму 126 149 159,75 рублей по цене 119 660 498,07 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2016 г. в отношении ООО «РМБ-ЛИЗИНГ» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2017г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Установленная в ходе конкурсного производства общая сумма требований, включенных в реестр кредиторов должника, составила 4 504 462 175,66 руб., требования кредиторов должника не удовлетворены в полном объеме по причине недостаточности имущества должника (удовлетворены в размере 489 173 403,47 руб.).

Общество направило Цеденту в счет погашения основного долга по Договору уступки 77 210 000 рублей. По состоянию на текущий момент остаток основного долга составляет 42 450 498,07 рублей.

В соответствии с п.4.3 Договора уступки Цедент отвечает за действительность передаваемых по договору прав.

В соответствии с п. 2.1.2 Договора уступки Цедент обязуется в случаях необходимости представлять Цессионарию дополнительные сведения и документы, подтверждающие размер уступленных прав и их действительность.

В соответствии с п. 2.1.5 Договора уступки (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 06.07.2017 г.) Цедент обязуется уведомить Цессионария об имеющихся на момент подписания договора претензиях со стороны третьих лиц по обязательствам, уступленных в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п.4.6 Договора уступки (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 06.07.2017 г.) Цедент несет ответственность перед Цессионарием за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением п. 2.1.1, 2.1.2 и 2.1.5 договора в размере сумм, взысканных судом солидарно.

Как указывает истец по встречному иску, его исковые требования обусловлены ненадлежащим исполнением Истцом обязательств по передаче Цессионарию прав залогодателя, обеспечивающих исполнение обязательств Должника по Кредитным договорам. Цедент при заключении Договора уступки не проинформировал Цессионария о наличии притязаний к предметам залога третьих лиц, не осведомленных о существовании залоговых прав Цедента, не обеспечил действительность, передаваемых прав, чем существенно нарушил условия Договора уступки, что является основанием для его расторжения.

Так, после заключения 30.08.2016 г. Договора уступки объем залогового имущества, обеспечивающего исполнение обязательств Должника, значительно уменьшился по независящим от Цессионария обстоятельствам ввиду признания судом недействительными переданных в соответствии с пунктами 1.1.1.1, 1.1.2.1, 1.1.3.1 и 1.1.4.1 Договора уступки прав, обеспечивающих исполнение обязательств Должника, что нашло подтверждение в следующих решениях Арбитражного суда г. Москвы:

1. Так, в соответствии с Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2016 г. по иску Акционерного общества «Топпром» (дело № А40-139724/2016-6-6-1208) из состава залога, обеспечивающего исполнение обязательств должника перед Обществом (Цессионарием) по Договору кредитной линии № 2764.KL-148/13 от 01.11.2013 г. выбыли следующие перечисленные в пунктах 9-11 Приложения № 1 к Договору залога транспортных средств № 2764.3-148/2 от 01.11.2013 г. 3 (Три) грузовых самосвала SCANIA Р400СВ 6 х 4 стоимостью каждый 6 590 000 рублей;

2. В соответствии с Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2016 г. по иску ООО «АРКТИКА»-М» (дело № А40-186065/16-53-1642) прекращен залог предоставленного в обеспечение обязательств Должника по Договору кредитной линии № 2764.KL-148/13 от 01.11.2013 г. в соответствии с Договором залога транспортных средств № 2764.3-148/2 от 01.11.2013 г. транспортного средства фургона изотермического FORD TRANSIT, VIN - <***> (п.56 Приложения № 1 к Договору залога транспортных средств № 2764.3-148/2 от 01.11.2013 г.) стоимостью 1 562 500 рублей;

3. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2017 г. (дело № А40237646/16-109-1468) по иску ООО «ПесочняАвто» исключена из реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись о залоге транспортного средства грузопассажирский фургон L3H2N1C на базе CITROEN JUMPER Z8PL3H2N1DC000294 (п. 27 Приложения № 1 к Договору залога транспортных средств № 2764.3-148/2 от 01.11.2013 г.) стоимостью 1 218 000 рублей;

4. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2017 г. (дело № А40108943/17- 118-1023) по иску ООО «Молторг» признано отсутствующим (прекращенным) с 12.08.2016 г. залоговое право (обременение), возникшее из договора залога имущества № 2764.3-148/1 от 01.11.2013 г., заключенного между ООО «РМБ- Лизинг» и АО «ТЭМБР-БАНК», уступленное ООО «Т-Лизинг», в отношении перешедшего в собственность ООО «Молторг» комплекта оборудования в линию розлива в ПЭТ-бутылку производительностью 6000 бут/ч (п. 16 Приложения № 1 к Договору залога имущества № 2764.3-148/1 от 01.11.2013 г.) стоимостью 38 580 139,76 рублей 76 коп.

Таким образом, по утверждению истца по встречному иску, указанными судебными актами об удовлетворении требований лизингополучателей о прекращении залога право залога Цессионария было прекращено в отношении объектов движимого имущества стоимостью 47 950 640 рублей.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора

другой стороной. При этом существенным признается нарушение одной из сторон договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 2 ст. 385 ГК РФ предусмотрена обязанность кредитора, уступившего право (требование) другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

Во исполнение требований, предусмотренных ст. 385 ГК РФ, 02.09.2016 Банк, согласно Акту приема-передачи документов по Договору уступки прав требования долга № 2016-У от 30.08.2016, передал ООО «Т-Лизинг», а последний принял, перечисленные в Договоре цессии документы.

Согласно пунктам 1.1.1.1., 1.1.2.1., 1.1.3.1, 1.1.4.1 Договора цессии одновременно с передачей прав требования по Кредитным договорам Банком переданы Цессионарию права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств по Кредитным договорам, принадлежащие Банку на основании договоров залога имущества, прав требования и договоров финансовой аренды (лизинга).

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), а также положения параграфа 6 главы 34 ГК РФ, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 655 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до

его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п. 1 ст. 624 ГК РФ).

Граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

По смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ, при этом положения ст. 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Таким образом, при заключении Договора цессии, ООО «Т-Лизинг», являющееся профессиональным участником рынка лизинга, не могло не знать о наличии притязаний к предметам залога третьих лиц (лизингополучателей).

Кроме того, пунктом 1.3. Договора цессии предусмотрено, что права требования, подлежащие передаче Банком, переходят к Цессионарию с даты заключения Сторонами договора.

При этом на дату заключения Договора цессии (30.08.2016) ни одно из перечисленных в нем прав, обеспечивающих исполнение обязательств по Кредитным договорам, не было прекращено.

В обоснование требований по встречному иску ООО «Т-Лизинг» указывает на уменьшение объема залогового имущества, обеспечивающего исполнение обязательств Должника, произошедшее после заключения Договора уступки, ввиду признания судом недействительными переданных в соответствии с пунктами 1.1.2.1., 1.1.3.1, 1.1.4.1 Договора цессии прав, ссылаясь на решения Арбитражного суда г. Москвы по следующим делам:

1. решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2016 по делу № А40139724/2016 по иску АО «Топпром» к ООО «РМБ -Лизинг» о признании права собственности;

2. решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2016 по делу № А40186065/2016 по иску ООО «Арктика-М» к АО «ТЭМБР-БАНК», ООО «РМБ-Лизинг», ООО «ТЭМБР-Лизинг» о прекращении залога и возврате ПТС;

3. решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2017 по делу № А40237646/2016 по иску ООО «ПесочняАвто» к ООО «Т-Лизинг», третье лицо ООО «РМБ- Лизинг», об обязании АО «ТЭМБР-БАНК» возвратить оригинал ПТС, об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись о залоге ТС;

4. решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2017 по делу № А40108943/2017 по иску ООО «Молторг» к АО «ТЭМБР-БАНК», ООО «Т-Лизинг», третье лицо ООО «РМБ-Лизинг», о признании отсутствующим залогового права АО «ТЭМБР- БАНК», возникшего из договора залога имущества, в отношении перешедшего в собственность ООО «Молторг» комплекта оборудования.

Суд отмечает, что все данные судебные акты об удовлетворении требований лизингополучателей о прекращении залога вступили в законную силу позднее даты заключения Договора цессии.

Относительно решения Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2016 по делу № А40-139724/2016 суд также отмечает, что предметом рассмотрения было признание права собственности АО «Топпром» на имущество на основании ряда договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных с ООО «РМБ-Лизинг» в период с 15.08.2012 по 07.03.2013, права требования по которым не были включены в Договор цессии и, следовательно, не передавались ООО «Т-Лизинг», в связи с чем ссылка на данное решение истцом по встречному иску несостоятельна.

Об обстоятельствах уменьшения объема залогового имущества, обеспечивающего исполнение обязательств Должника в связи с принятыми решениями Арбитражного суда г. Москвы по указанным делам, ООО «Т-Лизинг» стало известно в период с 12.12.2016 по 17.10.2017 (даты вынесения решений), поскольку оно само являлось участником рассматриваемых споров по делам №№ А40-186065/2016, А40237646/2016, А40-108943/2017.

Кроме того, суд также принимает во внимание пояснения Банка о том, что ООО «Т-Лизинг», будучи осведомленным об указанных во встречном иске обстоятельствах, в период с даты заключения Договора цессии (30.08.2016) до 26.06.2022 осуществляло оплату за уступленное по договору право требования, перечислив за указанный период времени на счет Банка денежные средства в размере 77 210 000,00 рублей (в счет погашения задолженности основного долга) и 22 622 910,44 рублей (в счет погашения платы за предоставление отсрочки платежа).

В силу изложенного суд приходит к выводу о том, что основания для расторжения договора в судебном порядке отсутствуют; встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязана передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В данном случае Ответчик после заключения договора цессии получил уступленное право требования, но не исполнил встречное эквивалентное предоставление в отношении Истца, то есть не оплатил уступленное право.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В силу закрепленного в ст. 9 АПК РФ принципа состязательности, задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы истца, первоначальные исковые требования о взыскании суммы просроченного остатка по договору уступки прав - 42 450 498,07 руб. и сумма платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 14 144 098,18 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 4.5 Договора цессии в случае нарушения Цессионарием обязательств, предусмотренных п. 3.3 и/или п. 3.4 Договора, последний уплачивает Цеденту пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Согласно расчету истца по первоначальному иску сумма пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 895 446,28 руб. и сумма пени за нарушение срока погашения уступки прав требования - 2 844 183,37 руб.

Истцом в материалы дела представлен информационный расчет задолженности по Договору цессии с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление Правительства РФ № 497 от 28.03.2022г.).

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" постановлено:

1. Ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

2. Положения пункта 1 настоящего постановления не применяются в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления.

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Постановление вступило в силу с 01.04.2022.

Согласно п.3 ч.3 ст. 9.1 Федерального закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Согласно абзацу десятому пункта 1 статьи 63 указанного Федерального закона не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. Мораторий вводится со дня вступления в силу соответствующего акта Правительства Российской Федерации, если Правительством Российской Федерации не установлено иное (пункт 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве, часть 7 статьи 5 Федерального конституционного закона от 6 ноября 2020 года N 4-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации", часть 8 статьи 23 действовавшего ранее Федерального конституционного закона от 17 декабря 1997 года N 2-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации"). В случае принятия Правительством Российской Федерации в период действия моратория решения о расширении перечня лиц, на которых он распространяется, следует исходить из того, что в отношении таких лиц мораторий действует со дня изменения названного перечня, если иное не установлено Правительством Российской Федерации.

В данном случае, Постановлением Правительства № 497 перечень лиц расширен, мораторий распространяется на всех лиц, за исключением указанных в п.2 постановления Правительства РФ № 497.

Как указано в п. 7 названного постановления Пленума № 44 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, поскольку требования возникли до 01.04.22 (до расширения перечня лиц, на которых мораторий распространяется, т.е. до введения моратория и в отношении ответчика), то финансовые санкции не подлежат начислению с 01.04.2022.

Следовательно, с учетом указанного Постановления, неустойка подлежит начислению и взысканию за исключение периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, следовательно, требования истца по первоначальному иску в части взыскания суммы неустойки подлежат удовлетворению в части: сумма пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию – 347 486,62 руб. и сумма пени за нарушение срока погашения уступки прав требования – 1 103 712,95 руб.

Ссылки истца на то, что период действия моратория не подлежит исключению сделаны при неправильном толковании норм материального права.

На основании разъяснений, данных в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, требование о взыскании неустойки и процентов за предоставление отсрочки платежа по ставке 10 (десять) процентов годовых, начисляемых ежемесячно на сумму фактической задолженности по уплате денежных средств за уступленное право (требование), за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно, также подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Т-ЛИЗИНГ" в пользу КОММЕРЧЕСКОГО ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОГО МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО БАНКА РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО):

- задолженность в размере 42 450 498,07 руб.;

- сумму платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию - 14 144 098,18 руб.;

- сумму пени за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа Цессионарию – 347 486,62 руб.;

- сумму пени за нарушение срока погашения уступки прав требования – 1 103 712,95 руб.

- проценты за предоставление отсрочки платежа по ставке 10 (десять) процентов годовых, начисляемых ежемесячно на сумму фактической задолженности по уплате денежных средств за уступленное право (требование), за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно;

- неустойку (пени) за просрочку оплаты уступаемого требования по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно;

- неустойку (пени) за нарушение сроков платы за предоставление отсрочки платежа по ставке 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа, за период с 27.10.2022 по день погашения задолженности включительно,

а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья К.Г. Мороз