Решение от 1 октября 2021 г. по делу № А26-5277/2021

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-5277/2021
г. Петрозаводск
01 октября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с участием от истца: ФИО2 (доверенность от 09.12.2020) - дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 250 000 руб. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Компромисс», установил:

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 08.10.2019 ФИО3 являлся учредителем ООО «Компромисс» (ОГРН: <***>) с размером доли в уставном капитале 100%, с 01.11.2019 – генеральным директором.

Между ООО «Компромисс» (исполнитель) и ООО «Петрозаводск-Лада» был заключен договор № 1 от 30.07.2020, по условиям которого исполнитель обязался оказать содействие ООО «Петрозаводск-Лада» в получении в его собственность доли в ООО «Петрозаводск Автосалон» в размере 100% или же объектов недвижимости (здание (ангар), земельный участок), которыми владеет ООО «Петрозаводск Автосалон»; участвовать в переговорах от имени ООО «Петрозаводск-Лада» с правообладателем объектов, консультировать, оказывать содействие в оформлении и подготовке необходимых документов по приобретению доли или объектов. Размер вознаграждения исполнителя по договору составляет 500 000 руб., 50% от суммы вознаграждения выплачивается в течение пяти календарных дней с момента заключения договора, 50% от суммы вознаграждения – в течение пяти календарных дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг (пункты 1, 3 договора).

Платежным поручением № 2121 от 30.07.2020 ООО «Петрозаводск-Лада» перечислило ООО «Компромисс» 250 000 руб. оплаты по договору № 1 от 30.07.2020.

Претензией от 16.02.2021 № 13 ООО «Петрозаводск-Лада» отказалось от исполнения договора № 1 от 30.07.2020 в связи с неисполнением ООО «Компромисс» своих обязательств и просило ООО «Компромисс» вернуть 250 000 руб., перечисленных в качестве предоплаты.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компромисс» 10.06.2020 регистрирующий орган внес в реестр сведения о недостоверности сведений об адресе юридического лица, 23.12.2020 - сведения о принятом 21.12.2020 регистрирующим органом решении о предстоящем исключении юридического лица из реестра.

07.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из реестра ООО «Компромисс» в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В иске истец ссылается на неудовлетворение ООО «Компромисс» требования ООО «Петрозаводск-Лада» о возврате предоплаты, недобросовестные и неразумные действия ФИО3, который являясь учредителем и генеральным директором, допустил исключение налоговым органом ООО «Компромисс» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе юридического лица; просит привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскать с него в пользу истца 250 000 руб. неотработанной предоплаты по обязательствам ООО «Компромисс». Представитель истца поддержал требование по основаниям, изложенным в иске.

Отзыва на иск ответчик не представил.

В отношении предъявленного требования суд приходит к следующим выводам.

ООО «Компромисс» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу приведенных норм, на руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра в порядке, установленном для недействующих юридических лиц, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, что ФИО3 уклонялся от исполнения обязательств перед ООО «Петрозаводск-Лада» при наличии у ООО «Компромисс» достаточных денежных средств или совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом.

Материалами дела не подтверждаются обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, и причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед истцом не был погашен.

При этом само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в том числе недостоверность адреса ООО «Компромисс», не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Суд также учитывает, что на момент заключения договора № 1 от 30.07.2020 сведения о недостоверности адреса ООО «Компромисс» уже были внесены в реестр (10.06.2020) и ООО «Петрозаводск-Лада», будучи заинтересованными в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против его исключения из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона о регистрации), однако своим правом не воспользовалось.

При таких обстоятельствах наличие у ООО «Компромисс» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и директора в неуплате указанного долга.

Поскольку истец не доказал причинно-следственную связь между неисполнением должником обязательства и недобросовестным и/или неразумным поведением ответчика, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судебные расходы суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Ильющенко О.В.