Постановление от 24 ноября 2023 г. по делу № А56-25540/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2023 года

Дело №

А56-25540/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.12.2022),

рассмотрев 20.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А56-25540/2018/сд.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Технология» о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.06.2018 указанное заявление признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 15.11.2018 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 02.03.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением суда от 24.03.2022 финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО4 утвержден ФИО1.

Финансовый управляющий ФИО1 13.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО6 долей в размере 87,5% и 12,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс медицинской техники», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский просп., д. 66, лит. А, пом. 12-Н, комн. 17, оф. 321, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество),

В порядке применения последствий недействительности сделок заявитель просил признать за ФИО4 право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Общества.

Определением суда от 14.12.2022 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО6

Определением суда первой инстанции от 10.04.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено, сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО6 доли в размере 87,5% в уставном капитале Общества на основании решения участника от 04.03.2021 № 1/2021 и доли в размере 12,5% в уставном капитале Общества на основании решения участника от 14.06.2022 признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности за ФИО4 признано право на долю в размере 50% в уставном капитале Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 определение от 10.04.2023 в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок изменено, в порядке применения последствий недействительности сделок уставный капитал Общества восстановлен в размере 50 000 руб., за ФИО2 восстановлено право на 100 % долей в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 10.04.2023 и постановление от 27.07.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам; полагает, что финансовым управляющим не доказано наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания недействительными оспариваемых сделок по увеличению уставного капитала Общества и отчуждению ФИО2 долей в уставном капитале Общества.

ФИО2 указывает, что ФИО6 в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве не является заинтересованным или аффилированным по отношению к должнику лицом, фактически имеет статус добросовестного приобретателя, таким образом, ее осведомленность о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО4 подлежит доказыванию лицом, оспаривающим сделки (финансовым управляющим).

Податель жалобы также ссылается на то, что экономическая целесообразность увеличения уставного капитала Общества связана с необходимостью стабилизации его финансового состояния; считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемые сделки совершены с целью избежать реализации долей в уставном капитале Общества в рамках дела о банкротстве ФИО4; отмечает, что доказательства формальности решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица в материалах дела отсутствуют.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Финансовый управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО4 с 18.12.2015 состоят в зарегистрированном браке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано 27.12.2019 по решению единственного участника ФИО2

ФИО2 04.03.2021 принято решение № 1/2021 о принятии в состав участников Общества ФИО6 и увеличении уставного капитала Общества с 50 000 руб. до 400 000 руб.

Согласно указанному решению номинальная стоимость доли ФИО6 в уставном капитале Общества равна стоимости вклада и составляет 350 000 руб.; доля ФИО6 номинальной стоимостью 350 000 руб. составляет 87,5% уставного капитала Общества, доля ФИО2 номинальной стоимостью 50 000 руб. – 12,5% уставного капитала Общества.

ФИО2 14.06.2022 принято решение о выходе из состава участников Общества и передаче Обществу принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 12,5%.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО1 сослался на то, что активы Общества являются общим имуществом супругов, при этом сделки по увеличению уставного капитала и отчуждению долей в уставном капитале совершены после признания ФИО4 несостоятельным (банкротом); указал, что равноценное встречное исполнение ФИО6 не представлено, то есть отчуждение ликвидных активов фактически произведено ФИО2 безвозмездно.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего и признавая недействительными сделки по отчуждению ФИО2 долей в уставном капитале Общества, суд первой инстанции исходил из того, что доли в уставном капитале Общества являются общим имуществом супругов, при этом на дату отчуждения названного имущества в отношении ФИО4 проводилась процедура реализации имущества гражданина, о чем ФИО2 и ФИО6 не могли не знать; в результате отчуждения 100% долей в уставном капитале Общества произошло уменьшение ликвидных активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок суд перовой инстанции посчитал необходимым признать за ФИО4 право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Общества.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в связи с чем постановлением от 27.07.2023 изменил определение от 10.04.2023 в указанной части.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о банкротстве ФИО4 принято к производству определением суда от 12.03.2018, оспариваемые финансовым управляющим сделки по отчуждению долей в уставном капитале Общества совершены после указанной даты, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным названной нормой.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае финансовый управляющий ФИО1 просил признать недействительными сделки по отчуждению супругой должника ФИО2 долей в размере 87,5% и 12,5% в уставном капитале Общества.

Заявитель полагал, что в соответствии с решением от 04.03.2021 № 1/2021 о принятии в состав участников Общества ФИО6 и увеличении уставного капитала Общества с 50 000 руб. до 400 000 руб., а также принятым 14.06.2022 решением о выходе из составе участников Общества и передаче Обществу принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 12,5% супругой должника отчуждено 100% долей в уставном капитале Общества в отсутствие встречного исполнения, в связи с чем указал, что указанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО4

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, содержащимся в бухгалтерском балансе за 2020 год, прибыль Общества составила 16 937 000 руб., стоимость основных средств – 6 170 000 руб.

Суд также установил по квитанции от 02.03.2021 № 69 денежные средства в сумме 350 000 руб. в уставный капитал Общества внесены ФИО2

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в результате совершения указанных сделок ФИО2 фактически лишилась 100% долей в уставном капитале Общества, не получив какого-либо встречного исполнения, таким образом в результате совершения названных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов ФИО4

С учетом того, что ФИО2 не опровергла доводы финансового управляющего о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО4, а также учитывая, что на даты их совершения в отношении ФИО4 проводилась процедура реализации имущества гражданина, суды признали доказанным наличие у ФИО2 при совершении названых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также осведомленность ФИО6 о наличии у ФИО2 такой цели.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как полагает суд кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок следует восстановить размер уставного капитала Общества (50 000 руб.), а также право ФИО2 на 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 50 000 руб.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО2 доводы о том, что ФИО6 в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве не является заинтересованным или аффилированным по отношению к должнику лицом и ее осведомленность о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО4 подлежит доказыванию, лицом, оспаривающим сделки (финансовым управляющим), не могут быть приняты.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 7 Постановления № 63 при наличии публикаций о введении в отношении должника процедуры банкротства в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Оспариваемые сделки совершены после признания ФИО4 несостоятельным (банкротом), введения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина (решение суда от 15.11.2018) и публикации соответствующих сведений.

Таким образом, осведомленность ФИО6 о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО4 предполагается.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку постановлением от 27.07.2023 апелляционный суд правомерно изменил определение суда первой инстанции от 10.04.2023 в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, в силе следует оставить постановление от 27.07.2023.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А56-25540/2018/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова