Решение от 14 апреля 2026 г. АС Пензенской области

Арбитражный суд Пензенской области

ФИО1 ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: <***>, факс: <***>, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-2581/2024
15 апреля 2026 года
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2026 года

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2026 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Петровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Пенза-19 Пензенской обл.,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансТех», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 442960, <...>,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

третье лицо: нотариус ФИО3, ФИО4, ФИО5, ИП ФИО6, ООО «ОФК-Пенза», ООО «ТрансТех+»,

при участии:

от истца – ФИО7 (представитель по доверенности),

от ответчика – ФИО8 (представитель по доверенности),

установил:

19.03.2024 в Арбитражный суд Пензенской области обратился ФИО2 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансТех» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Определением арбитражного суда от 20.03.2024 по делу назначено предварительное судебное заседание на «10» апреля 2024 г. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 7.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте в сети Интернет в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, открытом 25 сентября 2024 года, представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения по существу дела № А49-6814/2024.

В судебном заседании, открытом 25 сентября 2024 года, объявлен перерыв до 03.10.2024.

Судебное заседание продолжено 03 октября 2024 года.

В судебном заседании представитель истца ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения по существу дела № А49-6814/2024 поддержал.

Определением суда от 03.10.2025 производство по делу №А49-2581/2024 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансТех» о взыскании действительной стоимости доли приостановлено до вступлении в силу судебного акта по итогам рассмотрения дела №А49-6814/2024.

Решением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-6814/2024 от 11.09.2025 требования ФИО2 удовлетворены частично.

Признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 30.11.2022г., заключенный между ООО «Транс Тех» и ООО «ОФК-Пенза».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2025 (рез. часть) решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.09.2025 г. по делу № А49-6814/2024 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2025 возобновлено производство по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансТех» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, судебное заседание назначено на 11 часов 00 минут «28» января 2026 года в помещении арбитражного суда по адресу: <...> этаж, зал № 7.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, исковые требования поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

Определением суда от 28.01.2026 по делу назначено повторное предварительное заседание на 25 февраля 2026 года в 11 часов 30 минут.

20.02.2026 в суд от истца поступило заявление об увеличении исковых требований, в котором он просит суд принять увеличение исковых требований в следующей редакции:

1. Взыскать с Ответчика в пользу Истца действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Транс Тех» в размере 7 103 030 (семь миллионов сто три тысячи тридцать) рублей.

2. Взыскать с Ответчика в пользу Истца проценты за неправомерное удержание денежных средств за период с 17.04.2023 по 20.02.2026 в размере 3 315 071 (три миллиона триста пятнадцать тысяч семьдесят один) рубль 67 копеек.

3. Взыскать с Ответчика в пользу Истца проценты за неправомерное удержание денежных средств с 21.02.2026 по день фактического исполнения обязательства.

4. Взыскать с Ответчика в пользу Истца оплату услуг эксперта на сумму 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

В судебном заседании представитель истца заявление об увеличении исковых требований поддержал.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято увеличение исковых требований.

Определением суда от 25.02.2026 по делу назначено повторное предварительное заседание на 25 марта 2026 года в 10 часов 30 минут.

24.03.2026 в суд от истца поступило ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины в связи с увеличением исковых требований.

24.03.2026 в суд от ООО «ТрансТех» поступил отзыв на заявление, просит суд в заявленных требованиях ФИО2 отказать.

В судебном заседании 08 апреля 2026 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил.

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.02.2021.

Участниками общества являлись истец с размером доли в уставном капитале 33%, а также ФИО5 и ФИО4, являющийся единоличным исполнительным органом ответчика.

09 января 2023 истцом составлено заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом г. Заречный Пензенской области ФИО3 и направлено в адрес общества.

Неисполнение обществом предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления № 90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление № 90/14), при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона); в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

При изложенных обстоятельствах, учитывая подачу истцом заявления о выходе из состава участников общества 09 января 2023, арбитражный суд приходит к выводу, что размер подлежащей выплате действительной стоимости доли истца подлежит определению по состоянию на 31.12.2022.

Истцом, в качестве доказательств действительной стоимости доли в сумме 7 103 030 рублей 00 копеек представлено экспертное исследование АНО «Пензенская лаборатория судебной экспертизы» от 19.02.2026 (т.4, л.д. 22-28).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об ООО, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Пунктами 4-7 данного порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

На основании представленного налоговым органом бухгалтерского баланса общества за 2022 год (т.2, л.д. 10-33), активы общества составляли 24 602 000 рублей 00 копеек и соответствовали размеру пассивов.

Выручка общества составила 199 233 000 рублей 00 копеек, а чистая прибыль составила 220 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, размер активов равен размеру обязательств общества, а размер чистых активов составляет 0 рублей.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в период с 23.08.2021 по 31.12.2022 в бухгалтерском балансе общества не отражались ряд операций, увеличивающих активы баланса, в частности:

не отражены операции по частичному возврату денежных средств по договору займа № 21 от01.08.2022 на расчетный счет ИП ФИО4, в сумме 1 660 000 рублей 00 копеек; расходы по оплате обеспечительного платежа на расчетный счет АО «СПБМТСБ» на сумму 5 090 000 рублей 00 копеек; погашение задолженности, произведенной истцом в сумме 2 705 450 рублей 00 копеек.

Также, в составе активов ответчика отсутствует имущественный комплекс – нефтебаза, подлежащая отражению в балансе в составе материальных активов и имеющая рыночную стоимость 11 595 594 рубля 00 копеек.

Как было указано выше, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 Пленума № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

В силу положений статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение эксперта по результатам судебной экспертизы не является безусловным, бесспорным доказательством какого-либо обстоятельства, подлежащего установлению в арбитражном процессе. Такое заключение эксперта оценивается судом по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами по делу.

Вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда (пункт 8 постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Пленум №23)).

Таким образом, заключение экспертов является одним из доказательств по делу, не имеющим обязательного характера и должно быть оценено судом в совокупности с иными доказательствами по делу.

Исследовав экспертное исследование АНО «Пензенская лаборатория судебной экспертизы» от 19.02.2026, арбитражный суд приходит к выводу, что указанное заключение является полным, логичным и обоснованным. Выводы эксперта изложены ясно и согласуются, методика проведенного исследования описана, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение.

Принятие судом заключения эксперта, подготовленного по итогам судебной экспертизы, в качестве надлежащего доказательства по делу и его оценка при несогласии ответчика с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности и недопустимости этого заключения в качестве доказательства.

Так, суд соглашается с выводами экспертного заключения, проведенным с учетом фактической деятельности общества, поскольку при анализе действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, именно фактическая деятельность имеет определяющее значение.

Возражения представителя ответчика по экспертному заключению, фактически связаны с несогласием с его выводами, приведенным им возражениям может быть дана оценка судом, так как в компетенцию арбитражного суда входит оценка заключения судебной экспертизы, являющегося одним из доказательств по делу (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 86 АПК РФ, пункт 12 Пленума № 23, позиция ВАС РФ по делу № ВАС-13839/2013).

Тем более, что в силу статей 12 и 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. При этом оценщик вправе применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности действительной стоимости доли истца соответствующей сумме 7 103 030 рублей 00 копеек.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих данные выводы, в материалы дела не представлено.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве (т.4, л.д. 42) не принимаются судом во внимание, в том числе в связи с тем, что ответчик ссылается на перенос нефтебазы на новое место хранение в 2025, тогда как обязанность по оплате действительной стоимости доли возникла у ответчика в 2023 году по итогам 2022 финансового года.

В связи с изложенным, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований. Учитывая частичное погашение истцу суммы 14 753 рубля 20 копеек (т.2, л.д. 135), арбитражный суд считает подлежащим взысканию с ответчика сумму 7 088 276 рублей 80 копеек

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 48 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 295 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. Размер процентов определяется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, проверив расчет истца, суд, с учетом частичного удовлетворения требований, взыскивает с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 308 186 рублей 16 копеек за период с 17.04.2023 по 20.02.2026, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга за период с 21.02.2026 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Истец просил также взыскать с ответчика расходы по оплате услуг эксперта в сумме 25 000 рублей 00 копеек.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы в сумме 73 407 рублей 50 копеек, в том числе расходы по оплате государственной пошлины в сумме 48 460 рублей 00 копеек и расходы на оплату экспертного заключения в сумме 24 947 рублей 50 копеек.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично, судебные расходы отнести на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансТех» в пользу ФИО2 сумму 10 396 462 рубля 96 копеек, в том числе основной долг в сумме 7 088 276 рублей 80 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 308 186 рублей 16 копеек, а также судебные расходы в сумме 73 407 рублей 50 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансТех» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на каждый день, начиная с 21.02.2026 по день фактического исполнения обязательств.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета излишне оплаченную государственную пошлину в сумме 2 140 рублей 00 копеек. Выдать справку.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансТех» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 19 981 рубль 38 копеек.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок, с момента изготовления его в полном объеме.

Судья Россолов М.А.