Решение от 16 ноября 2022 г. по делу № А40-173075/2022

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-173075/22-117-952
16 ноября 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть решения оглашена 10 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2022 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Авиационный Парк» (121357, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Можайский, Верейская ул., д. 17, эт/пом/ком 3/I/36, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2002, ИНН: <***>)

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)

о признании, об обязании,

при участии: согласно протоколу,

установил:

АО «Авиационный Парк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО ВТБ Регистратор с исковыми требованиями:

- о признании обыкновенных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Авиационный Парк», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 4 857 штук, учитываемых на лицевом счете владельца № 4, числящихся за "ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО МУЗЕЯ АВИАЦИИ И КОСМОНАВТИКИ", бесхозяйными и о передаче их в собственность АО «Авиационный Парк»;

- об обязании акционерного общества ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет АО «Авиационный Парк» обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 4 857 штук, учитываемые на лицевом счете владельца № 4, числящиеся за "ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО МУЗЕЯ АВИАЦИИ И КОСМОНАВТИКИ".

До начала предварительного судебного заседания представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части указания государственного регистрационного номера акций обыкновенных АО «Авиационный Парк», принадлежащих "ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО МУЗЕЯ АВИАЦИИ И КОСМОНАВТИКИ", согласно которому надлежащим просит считать 1-02-03710-А.

Судом уточнения приняты.

На удовлетворении исковых требований в уточненной редакции представитель истца настаивает.

Представитель ответчика по существу заявленных требований представил пояснения.

Участвующими в деле лицами возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно части 4 статьи 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

С учетом отсутствия возражений сторон о переходе в судебное заседание суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания, суд после завершения предварительного судебного заседания приступил к рассмотрению дела по существу в судебном заседании первой инстанции.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции по делу.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

АО «Авиационный Парк» (далее - общество, эмитент, истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-03710-А, дата регистрации 20.09.1999. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 1 270 650 штук, номинальная стоимость: 400 рублей каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Авиационный Парк» с 10.08.2022 осуществляет акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор, реестродержатель, ответчик) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 03.08.2022 № ДКС-1/030822.

В списке владельцев ценных бумаг АО «Авиационный Парк» числится, в том числе: лицевой счет владельца № 4: "ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО МУЗЕЯ АВИАЦИИ И КОСМОНАВТИКИ", ОГРН <***> / ИНН <***>, местонахождение: 125167, <...>, который является владельцем 4 857 штук обыкновенных именных бездокументарных акций с гос. рег. номером 1-02-03710-А.

17.10.2016 Управлением ФНС по г. Москве внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица – "ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО МУЗЕЯ АВИАЦИИ И КОСМОНАВТИКИ", в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Вместе с тем, за данным ликвидированным юридическим лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО «Авиационный Парк» числятся бездокументарные акции в названном количестве.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Авиационный Парк» в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимся в реестре акционеров собственником интереса в отношении указанных акций: он не получает в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвует в деятельности общества, не посещает общие собрания акционеров, не получает дивиденды.

Указанное юридическое лицо не принимало участие в общих собраниях акционеров АО «Авиационный Парк» и не проявляло каким-либо образом интереса к реализации своих прав как акционера, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, содержащими сведения о прекращении деятельности «выбывшего» акционера.

Учитывая дату ликвидации юридического лица (2016), суд приходит к выводу об отсутствии интереса иных лиц к акциям АО «Авиационный Парк».

До настоящего времени, спорные акции числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью.

В соответствии с пунктом 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.07.2013 № 13-65/пзн операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Однако истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага. Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, 4 на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, а именно: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу действующего законодательства реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи. Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций. Акции числятся на лицевом счете ликвидированного юридического лица – акционера АО «Авиационный Парк».

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми.

Согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» это право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 ФЗ «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом.

Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридического лица имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после его ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций.

С учетом изложенного суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу разъяснений, данных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Признать обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Авиационный Парк», номер государственной регистрации выпуска 1-02-03710-А в количестве 4 857 штук, учитываемые на лицевом счете владельца № 4, числящиеся за "ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО МУЗЕЯ АВИАЦИИ И КОСМОНАВТИКИ", бесхозяйными и передать их в собственность АО «Авиационный Парк».

Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет АО «Авиационный Парк» обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1-02-03710-А в количестве 4 857 штук, учитываемые на лицевом счете владельца № 4, числящиеся за "ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО МУЗЕЯ АВИАЦИИ И КОСМОНАВТИКИ".

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.



Судья Е.А. Большебратская