Постановление от 26 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

27 января 2026 года Дело № А56-107962/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 07.10.2024, от 06.09.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Евросоль» – генерального директора ФИО4 (решение внеочередного общего собрания участников общества от 12.01.2026) и адвоката Трубачева А.М. (доверенность от 28.02.2025),

рассмотрев 14.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евросоль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по делу № А56-107962/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Евросоль», адрес: 198095, Санкт- Петербург, ул. Белоусова, д. 6/42, к. А, 4-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), 6 217 487 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.10.2024 по день фактического удовлетворения требования.

Решением суда первой инстанции от 30.04.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.09.2025) с Общества в пользу ФИО1 взыскано 6 217 487 руб. действительной стоимости доли, 653 721 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.04.2025 с дельнейшем их начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 (с учетом определения от 10.09.2025 об исправлении опечатки) данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 30.04.2025 и постановление от 11.09.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты судами без надлежащего исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылался ответчик, в частности в отношении списания товарно-материальных ценностей после выхода истца из состава участников Общества, а также без учета злоупотребления правом со стороны истца.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приложенные к жалобе дополнительные доказательства не подлежат приобщению к материалам дела. Ввиду того, что они поступили в кассационный суд в электронном виде, их возврат Обществу на бумажном носителе не осуществляется.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ФИО1 возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество создано до 01.07.2002; его генеральным директором является ФИО4, владеющий долей в размере 51% уставного капитала Общества.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1, являвшейся участником Общества с долей в размере 12,25 % в уставном капитале Общества, подал в июле 2024 года заявление о выходе из состава участников Общества; 17.07.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО1 к Обществу.

ФИО1, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 6 217 487 руб. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.10.2024 по день фактического удовлетворения требования.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Исходя из части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Как установлено судами, по данным, размещенным в открытых источниках (https://bo.nalog.ru/organizationscard/9071451), размер чистых активов Общества по итогам 2023 года составил: 90 933 000 рублей (активы) – 40 178 000 рублей (обязательства) = 50 755 000 руб.

Согласно расчету истца, проверенному судами, действительная стоимость его доли составила: 50755000 руб. х 12,25% = 6 217 487 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил в суд первой инстанции Инвентаризационную ведомость от 24.09.2024 № 1 и Акт списания материалов от 30.09.2024 № 1, составленные генеральным директором Общества после выхода истца из состава его участников, а также аудиторское заключение от 15.04.2025, подготовленное после подачи ФИО1 иска в суд, и скорректированную бухгалтерскую отчетность за 2023 года, направленную в налоговый орган за день до основного судебного заседания в суде первой инстанции.

Исходя из скорректированной бухгалтерской отчетности, размер чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 составил 5 419 000 руб., а действительная стоимость доли истца – 663 827 руб. 50 коп.

Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе списание генеральным директором Общества материальных ценностей и дебиторской задолженности в сентябре 2024 года не свидетельствует о наличии ошибок в бухгалтерской отчетности Общества за 2023 года, а отражает хозяйственные операции Общества, совершенные им после выхода истца из состава участников Общества.

Первичные документы в обоснование такого списания ответчиком в материалы дела не представлены.

Представленное ответчиком аудиторское заключение составлено по результатам исследования только бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2023 года без первичных документов.

Оспаривая достоверность составленной Обществом в 2023 году бухгалтерской отчетности, ответчик ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости активов Общества в суде первой инстанции не заявил.

При таком положении суды правильно не признали представленные ответчиком документы в качестве доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности Общества за 2023 год.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, суды обоснованно определили действительную стоимость доли истца в уставном капитале Общества на основании его бухгалтерской отчетности за 2023 год (без учета ее корректировки Обществом в 2025 году) и правомерно удовлетворили требования истца в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности вывода судов, а лишь выражают несогласие с ним.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по делу № А56-107962/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евросоль» – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.С. Баженова Судьи С.С. Салтыкова И.В. Сергеева