Решение от 18 февраля 2019 г. по делу № А56-9995/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9995/2017
18 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сергеева О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество "ОНХП" (адрес: Россия 644050, г ОМСК, ОМСКАЯ обл, б-р ИНЖЕНЕРОВ 1, ОГРН: 1025500508593);

ответчик: закрытое акционерное общество "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" (адрес: Россия 197110, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт КРЕСТОВСКИЙ 11/ЛИТЕР А, ОГРН: 1027810280563);

третье лицо 1: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА";

третье лицо 2: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК";

третье лицо 3: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО АВТОВАЗБАНК

о взыскании 163668862.04

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.19,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 08.02.18, ФИО4 по доверенности от 08.02.18

- от третьих лиц:

1) не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом,

2) не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом,

3) не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом,

установил:

ПАО "ОНХП" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" 163 668 862 руб. 04 коп. задолженности на основании договора уступки прав требования №164124 от 30.08.2016.

Ответчик иск отклонил.

Третье лицо – АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" отзыв не представило.

По ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ПАО «Промсвязьбанк».

Ходатайство ПАО «Промсвязьбанк» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования в размере 163 668 862 руб. 04 коп. отклонено как необоснованное.

Ходатайство ответчика о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «Банк Интеза» отклонено.

Решением от 21.12.17 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного суда от 26.02.18 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АО «Автовазбанк».

Третье лицо отзыв не предоставило.

Дело передано на новое рассмотрение постановлением Арбитражного суда Северо-Западного Округа от 21.11.18.

Судом установлено:

Между ответчиком и третьим лицом – АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" были заключены договоры подряда №14004 от 17.02.2014, 14006 от 17.02.2014, №14007 от 17.02.2014, №14008 от 17.02.2014, №14009 от 17.02.2014, №14014 от 01.04.2014, №14026 от 21.11.2014.

В соответствии с указанными договорами АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" – субподрядчик выполнил работы в полном объеме. Работы сданы и приняты подрядчиком – ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ", что подтверждается актами сдачи-приемки работ и актами сверки взаимных расчетов.

12.02.2014 между ПАО «Промсвязьбанк» и АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" был заключен договор о залоге прав (требований) № Т-1/0001-14-3-О. В соответствии с указанным договором и дополнительными соглашениями к нему в обеспечение исполнения обязательства по погашению траншей в рамках открытой кредитной линии АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" передало банку права требования на получение от ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» денежных средств, вытекающих из договоров подряда № 14009 от 17.02.2014, № 14005 от 17.02.2014, № 14014 от 01.04.2014, № 14004 от 17.02.2014, № 14008 от 17.02.2014, № 14007 от 17.02.2014 (т.7, л.д. 57-65).

30.08.2016 АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" без согласия ПАО «Промсвязьбанк» и ЗАО «Нефтехимпроект» по договору № 16124 уступило право требования задолженности по указанным договорам, а также по договорам № 14006 от 17.02.2014 и № 14026 от 21.11.2014 ПАО «ОНХП» - истцу по делу.

Договор уступки в части передачи права требования задолженности по договорам, №№ 14004, 14005, 14007, 14008, 14009, 14014 является недействительной сделкой, поскольку банк своего согласия на эту сделку не давал. Кроме того, в соответствии с п.16.11 указанных договоров для передачи АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" своих прав и обязанностей третьим лицам необходимо было получить письменное согласие ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ», которое его также не давало.

Таким образом, Договор уступки был заключен в нарушение ст. ст. 382, 388 ГК РФ (в ред. от 02.11.2013) и условия о запрете уступки без согласия ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ».

Не может быть принят во внимание тот факт, что на момент заключения Договора уступки (30.08.2016 года) действовал п. 3 ст. 388 ГК РФ, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пункт 3 ст. 388 ГК РФ был введен в действие Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ с 01.07.2014 года, т.е. после заключения Договоров подряда.

Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 2 ст. 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Пункту 3 ст. 388 ГК РФ не была придана обратная сила (ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ).

Таким образом, ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ», заключая Договоры подряда в феврале 2014 года, и устанавливая запрет на совершение уступки без своего согласия, вправе было разумно рассчитывать на сохранение действующего правового регулирования, обеспечивающего защиту законного интереса должника (принцип правовой определенности).

При таких обстоятельствах Договор уступки является недействительным (ничтожным) ввиду нарушения ст. ст. 382, 388 ГК РФ, в редакции, действовавшей в период заключения Договоров подряда, а также ввиду нарушения условия Договоров подряда, предусматривающих запрет уступки без согласия должника.

Указанные основания являются безусловными и самостоятельными основаниями для признания Договора уступки недействительной сделкой и отказа в иске, что подтверждается правоприменительной практикой (в частности, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 г. N 09АП-4870/2017, которое было оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2017, Определением Верховного Суда РФ от 28.12.2017 N 305-ЭС17-16156 по идентичному спору в деле N А40-189969/16).

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» установлено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Совершая уступку вопреки договорному ограничению/запрету, АО «Гипрогазоочистка» и ПАО «ОНХП» действовали с намерением причинить вред ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ».

АО «Гипрогазоочистка» на основании Договора уступки передало ПАО «ОНХП» права, которые ранее были заложены. ПАО «ОНХП» знало (должно было знать) о существовании залога.

Согласно абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному ограничению/запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Включение договорного ограничения/запрета в Договоры подряда (п. 16.11) было обусловлено спецификой их предмета. По Договорам подряда АО «Гипрогазоочистка» принимало на себя обязательства по разработке проектной и рабочей документации в целях строительства крупнейшего в Российской Федерации нефтехимического комплекса - ВНХК-30. Заказчиком указанных работ являлось АО «Ангарскнефтехимпроект», входящее в состав ПАО «НК «Роснефть». ПАО «НК «Роснефть» являлось непосредственным куратором разработки указанной документации.

Совершая уступку, АО «Гипрогазоочистка» умышленно нарушило договорное ограничение/запрет, т.е. нарушило договорное право и интересы ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ», что само по себе равнозначно намерению причинить вред.

Ограничение/запрет на совершение уступки содержалось в тексте самих Договоров подряда (п. 16.11), а не в дополнительных соглашениях к ним или иных соглашениях, в связи с чем ПАО «ОНХП» не могло не знать о его существовании.

Совершая уступку, ПАО «ОНХП» умышленно проигнорировало договорное ограничение/запрет, т.е. умышленно игнорировало права и интересы ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ», что само по себе равнозначно намерению причинить вред.

Совершая уступку вопреки договорному ограничению/запрету, АО «Гипрогазоочистка» и ПАО «ОНХП» не могли не знать о притязаниях ПАО «Промсвязьбанк» на уступленные права, при этом АО «Гипрогазоочистка» также не могло не знать о притязаниях ПАО «Банк Интеза».

Таким образом, совершая уступку вопреки договорному запрету, АО «Гипрогазоочистка» и ПАО «ОНХП» не могли не осознавать, что ее совершение может причинить вред ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ», в том числе в связи с залогом и притязаниями залогодержателей.

Уведомлением №ГГО/02/16-7726 от 05.09.2016 АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" проинформировало ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» о заключении договора уступки права требования № 16124 от 30.08.2016.

Ответчик перечислил истцу 48 748 147 руб. 71 коп. по договорам №14006 от 17.02.2014 и № 14026 от 21.11.2014, по которым права требования не были в залоге у банка.

26-27 сентября 2016 года ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» перечислило в адрес АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» денежные средства в размере 133 453 773 руб. 35 коп (платежные поручения №№ 1429, 1430, 1431, 1432, 000174, 000175 от 26 сентября 2016 года, № 1437 от 27 сентября 2016 года) в счет оплаты работ по разработке проектной документации по обеспечивающим договорам, а также осуществило зачет встречных требований на сумму 30 215 088, 70 руб. (задолженность ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» перед АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» по оплате выполненных работ и требование ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» к АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» о возврате непогашенной части аванса по договору).

27 сентября 2016 года ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» своим письмом №02/1-4963 проинформировало ПАО «ОМСКНЕФТЕХИМПРОЕКТ» о произведенной в адрес АО «ГИПРОГАЗОЧИСТКА» оплате за выполненные работы.

27 сентября 2016 года ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» своим письмом №02/1-4964 проинформировало ПАО «Промсвязьбанк» о произведенной в адрес АО «ГИПРОГАЗОЧИСТКА» оплате за выполненные работы.

При перечислении денежных средств в адрес АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» руководствовалось п. 1 ст. 358.6, п. 3 ст. 389.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 358.6 ГК РФ должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, если договором залога не предусмотрено иное (договором залога между ПАО «Промсвяьбанк» и АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» «иного» предусмотрено не было - п. 4.2.12 Договора залога).

В соответствии с п. 3 ст. 389.1 ГК РФ цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Таким образом, перечисляя денежные средства в адрес АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» на основании п. 1 ст. 358.6, п. 3 ст. 389.1 ГК РФ, ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» действовало законно и обоснованно в целях избежания претензий со стороны многочисленных кредиторов АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА».

Вместе с тем, основываясь на положениях п. 3 ст. 382, п. 1 ст. 385 ГК РФ, истец пришел к выводу о том, что ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» исполнило свои обязательства по перечислению денежных средств ненадлежащему лицу, поскольку с момента получения уведомления об уступке от первоначального кредитора у ответчика возникла обязанность по исполнению требований в части оплаты выполненных работ в адрес нового кредитора, т.е. ПАО «ОНХП».

Вывод Истца основывается на неправильном применении норм материального права, поскольку положения п. 3 ст. 382 и п. 1 ст. 385 ГК РФ не устанавливают обязанности должника по исполнению уступленного требования новому кредитору, равно как и положений об ответственности за неисполнение ему, а направлены исключительно на защиту интересов должника в случае предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны нового кредитора в случае неуведомления о состоявшемся переходе прав к другому лицу.

ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» исполнило свои обязательства по оплате выполненных работ, перечислив денежные средства на расчетный счет АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» (цедента) по договорам, право требования по которым было в залоге у банка.

Отношения цедента и цессионария в случае исполнения должником обязательства в адрес цедента регулируются положениями ст.389.1 ГК РФ «Права и обязанности цедента и цессионария».

В соответствии с п. 3 ст. 389.1 ГК РФ цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Таким образом, в силу прямого указания, содержащегося в п. 3 ст. 389.1 ГК РФ, именно на АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» (цедента) была возложена обязанность по передаче ПАО «ОНХП» (цессионарию) полученных от ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» денежных средств в счет уступленного требования, а у ПАО «ОНХП» возникло право требования такой передачи, поскольку обязанность цедента сохраняется вне зависимости от того, когда цедентом были получены эти денежные средства: до или после получения должником уведомления об уступке.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе при определении процессуального статуса участвующих в деле лиц.

Учитывая изложенное, исковые требования ПАО «ОНХП» к ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, что АО «Промсвязьбанк» отказано в ходатайстве о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, уплаченная им по платежному поручению № 13480 от 22.08.2017 государственная пошлина в размере 206 000 руб. 00 коп. подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 309, 310, 358.6, 382, 385, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 206 000 руб. 00 коп., уплаченной по платежному поручению № 13480 от 22.08.2017.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сергеева О.Н.