Решение от 15 мая 2024 г. по делу № А57-28787/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-28787/2023
15 мая 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2024 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Козиковой В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Гукасовой Е.М., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Комплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонная ИФНС России № 12 по Саратовской области,

ФИО2,

ФИО3,

об исключении при участии: лица, участвующие в деле, - не явились,


УСТАНОВИЛ:


В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Комплекс» об исключении из числа участников ООО «Бизнес-Комплекс» ФИО4

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению лиц, участвующих в деле, в связи с чем, они считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в 2008 году ФИО1, ФИО4 и ФИО3 учредили ООО «Бизнес-Комплекс» с уставным капиталом 10000 рублей. Номинальная стоимость моей доли в Обществе составляет 6000 рублей. Номинальная стоимость долей ФИО4 и ФИО3 составляют по 2000 рублей соответственно. Мной и ФИО3 доли в Обществе оплачены в полном объеме, ФИО4 в нарушение п.4.2 Устава Общества внес в уставный капитал только 50% стоимости своей доли.

Истец указывает на то, что 20 декабря 2021 года ФИО4 умер, его наследники в права наследство не вступают. Попытки Общества узнать данные о наследников ФИО4 результатов не дали. На запросы, направленные нотариусу ФИО5 ответы до настоящего времени не получены. Органы ЗАГСа официальных сведений о смерти ФИО4 на запрос Общества также не предоставляют.

Между тем, в ЕГРЮЛ содержаться недостоверные сведения об участниках Общества. Межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области принято решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ в случае не предоставления достоверных сведений об участнике ФИО4

На основании вышеизложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судом установлено, что ФИО4 умер 20.12.2021 года, что следует из реестра наследственных дел. Согласно ответу нотариуса ФИО5 №13 от 11.01.2024 года наследником умершего ФИО4 является ФИО2; на наследственное имущество, принадлежащее наследодателю, были выданы:

- свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на ? доли автомобиля,

- свидетельство о праве на наследство по закону на ? доли автомобиля.

На другое наследственное имущество свидетельства о праве на наследство по закону не выдавались.

От ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому признает исковые требования в полном объеме.

От ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому признает исковые требования в полном объеме.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Комплекс» в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования признало полностью.

В силу абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд должен установить, соответствует признание иска закону и не нарушает права других лиц, а также проверить у лица, заявившего о признании иска, соответствующих полномочий (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом.

Признание иска заявлено директором Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Комплекс» ФИО1, уполномоченным на то лицом.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Ответчик признал исковые требования, что подтверждается отзывом на исковое заявление, поступившим в материалы дела.

Признание иска ответчиком судом принимается, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что обоснованность заявленных истцом требований в ходе судебного разбирательства дела нашла свое подтверждение.

Отношения, возникающие в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - федеральный закон № 129-ФЗ).

Из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закон № 129-ФЗ следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог, или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Федерального закона 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона 129-ФЗ.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно.

В силу взаимосвязанных положений ч.ч. 1 и 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Статья 1150 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) устанавливает, что принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 75 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11.02.1993 № 4462-1, в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство.

Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака.

Исходя из содержания указанных норм, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе выдается пережившему супругу, удостоверяет его право на половину общего имущества, нажитого во время брака (при отсутствии брачного договора).

Между тем, данный документ не подтверждает права пережившего супруга на участие в обществе с ограниченной ответственностью и сам по себе не может служить основанием для внесения соответствующих записей об участии в обществе в Единый государственный реестр юридических лиц.

Нормы ст.ст.34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

Права участника общества возникают из личного его участия в общества и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Данная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 30.10.2009 г. № ВАС-13987/09.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2006 N 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об ООО о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О).

В продолжение п.1 и 2 ст.8 Закона № 14-ФЗ, пункт 8 ст.21 данного Закона предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Судом при рассмотрении настоящего дела исследован Устав ООО "Бизнес-комплекс" с учетом той направленности, о которой говорит Конституционный Суд РФ в Определении № 1564-О от 03.07.2014 г. (федеральный законодатель, формулируя нормы ст.21 Закон об ООО, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, к которым может перейти такая доля, которые по отношению к ООО (кроме его участников) являются третьими лицами).

Следовательно, исходя из логики законодателя, наследники, пережившие супруги участника общества, являются по отношению к обществу с ограниченной ответственностью третьими лицами.

Таким образом, что наследник, что переживший супруг (наследник или может им быть) являются третьими лицами по отношению к обществу.

Судом установлено, что ФИО4 умер 20.12.2021 года, что следует из реестра наследственных дел. Согласно ответу нотариуса ФИО5 №13 от 11.01.2024 года наследником умершего ФИО4 является ФИО2; на наследственное имущество, принадлежащее наследодателю, были выданы:

- свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на ? доли автомобиля,

- свидетельство о праве на наследство по закону на ? доли автомобиля.

На другое наследственное имущество свидетельства о праве на наследство по закону не выдавались.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что заявленные истцом требования являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исключить из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Комплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО4.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области

В. Е. Козикова