Решение от 22 февраля 2022 г. по делу № А08-11955/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-11955/2021
г. Белгород
22 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена21.02.2022,

Полный текст решения изготовлен 22.02.2022.


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи помощником судьи Харченко Е.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ЗАО "Виктория" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1,

третье лицо: ИФНС России по г. Белгороду,

о принудительной ликвидации акционерного общества,


в судебном заседании участвуют представители:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ФИО1 выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

от третьего лица: не явились, извещены.



УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о ликвидации ЗАО «Виктория» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «Виктория» на директора ФИО1, об установлении директору срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по г. Белгороду.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных истца и третьего лица, не обеспечивших явку своих представителей для участия в судебном разбирательстве.

Требования истца мотивированы нарушением ответчиком порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, размещенных при учреждении. Отмечено, что по состоянию на 27.07.2021 общество являлось действующим, но в Отделении Орел отсутствовала информация о предоставлении обществом документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей общества. Предписание истца об устранении выявленного нарушения оставлено ответчиком без исполнения со ссылкой на отсутствие возможности предоставить в Отделение Орел документов о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении.

Ответчики в отзыве на иск и в судебном заседании требования истца признали, просили обязанность по ликвидации общества возложить на директора ЗАО «Виктория» ФИО1, указав, что ЗАО «Виктория» было зарегистрировано на основании постановления главы администрации Новооскольского района Белгородской области № 522 от 24.11.1999. Согласно Уставу общества в состав его учредителей входят 22 акционера, уставной капитал формируется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, в сумме 11 530 руб. (1153 акции стоимостью 10 руб. каждая). До настоящего времени выпуск эмиссионных ценных бумаг не произведен, собрание учредителей для решения вопроса о выпуске акций и о распределении их среди учредителей, не представляется возможным. Финансово – хозяйственная деятельность не велась и не ведется с момента регистрации по настоящее время.

Третьим лицом письменные пояснения по существу рассматриваемого спора не представлены, что не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения ответчика, проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России в лице Отделения Орел осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, в соответствии с пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Виктория», зарегистрировано на основании постановления главы администрации Новооскольского района Белгородской области № 522 от 24.11.1999, о чем в ЕГРЮЛ 30.12.2002 внесена запись за ОГРН <***>.

Банком России в лице Отделения Орел (далее - Банк) в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах был выявлен факт нарушения Закрытым акционерным обществом "Виктория" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - общество, эмитент) порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг.

В адрес ООО «Виктория» было направлено письмо от 31.05.2021 № Т154-26-14/7661, в котором Обществу было предложено в срок до 16.07.2021 представить документы, свидетельствующие о государственной регистрации выпуска ценных бумаг эмитента. Указанное письмо было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, и получено ответчиком 02.06.2021, однако оставлено без ответа и исполнения.

Кроме этого, в отношении Общества было вынесено предписание от 28.07.2021 № Т154-26-14/11044 об устранении в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения настоящего предписания устранить нарушение законодательства Российской Федерации о порядке (процедуре) эмиссии ценных бумаг, размещенных при учреждении, а также о предоставлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей.

Предписание также было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, однако получено адресатом 03.08.2021.

В ответе от 13.08.2021 на предписание Банка России от 28.07.2021 директор ООО «Виктория» ФИО1 сослался на то, что до настоящего времени выпуск эмиссионных ценных бумаг не произведен, собрание учредителей для решения вопроса о выпуске акций и о распределении их среди учредителей, не представляется возможным; финансово – хозяйственная деятельность не велась и не ведется с момента регистрации по настоящее время; на балансе предприятия не числятся оборотные и внеоборотные активы, в связи с чем общество не имеет возможности предоставить в Орловское отделение ГУ ЦБ РФ по ЦФО документы о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении.

До настоящего времени предписание Обществом не исполнено, документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, не представлены, что обусловило обращение ГУ ЦБ РФ по ЦФО в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Согласно статье 2 Закона N 39-ФЗ акция является эмиссионной ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации общества, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. При учреждении акционерного общества размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции, действующей на момент государственной регистрации Общества, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 10.1 и 12.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 N 19 "Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" действовавшему на момент государственной регистрации Общества (далее - Постановление N 19), размещение акций среди учредителей акционерного общества при учреждении осуществлялось до государственной регистрации их выпуска, а регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении акционерного общества, осуществлялась одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Согласно п. 10.8 Постановления N 19, действовавшему на момент государственной регистрации ООО «Виктория», документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны были быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

В настоящее время обязанность выпуска и регистрации ценных бумаг установлена положениями ст. ст. 19, 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг".

Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В силу статьи 20 Закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации общества, государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществлялась федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на основании заявления эмитента.

С 01.09.2013 в соответствии со статьей 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" правопреемником федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг является Банк России, которому документы Федеральной службы по финансовым рынкам, в том числе полученные или созданные Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами, в упорядоченном состоянии передаются на хранение соответственно до их передачи в соответствующие государственные архивы.

Согласно пункту 3.2.2. Приказа ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Требования о порядке и сроке представления документов для государственной регистрации выпусков ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества до 01.01.2020, сохранены.

Согласно пункту 10 статьи 4 Закона N 86-ФЗ Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных генных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

На основании вышеизложенного, ООО «Виктория» нарушило порядок (процедуру) эмиссии ценных бумаг, размещенных при учреждении.

В целях устранения обществом данного нарушения Банком в его адрес было направлено предписание от 28.07.2021 № Т154-26-14/11044 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения настоящего предписания путем представления в Отделение Орел документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении, подготовленных в соответствии с требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".

По состоянию на 03.12.2021 документы, запрашиваемые в предписании, общество в Банк не представило, сославшись на отсутствие возможности исполнения предписания истца.

Таким образом, ООО «Виктория» не устранило указанные в предписании нарушения законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 20 статьи 42 Закона 39-ФЗ Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителю санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Письмом от 27.08.2021 № Т154-26-14/12814 Банк запросил у ИФНС России по г. Белгороду информацию об отсутствии у эмитента признаков недействующего юридического лица и о предоставлении сведений из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Письмом от 01.10.2021 № 06-13/33133 ИФНС России по г. Белгороду сообщила, что ЗАО «Виктория» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не обладает признаками недействующего юридического лица, указанными в п. 1 и п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-Фз «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Следовательно, общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении обществом требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 25, пункта 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ, статей 19, 20, 25 закона N 39-ФЗ, которые выразились в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Бездействие Закрытого акционерного общества «Виктория» является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении общества к своим публично - правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ основанием для его ликвидации.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Общества ФИО1.

Как указывает истец, у Отделения Орел отсутствуют документы общества, позволяющие установить лицо, на которое возложена обязанность по ликвидации в случае наличия для этого основания, что само по себе не может и не должно влечь ограничение права на судебную защиту (ограничение предоставленных Банку России полномочий по контролю и надзору за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов и соблюдению его субъектами установленных для них императивных правил), при том, что само по себе возложение обязанности по ликвидации юридического лица на его руководителя каким-либо нормам закона, включая пункт 5 статьи 61 ГК РФ, не противоречит.

По аналогии с нормой подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", руководитель в данном случае (при отсутствии сведений о фактических учредителях/бенефициарах) может быть признан конечным бенефициаром с возложением на него последствий, связанных с деятельностью юридического лица, в рамках предусмотренной законом ответственности учредителей.

В силу подпункта 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества «Виктория» (ИНН <***>, ОГРН <***>) арбитражный суд возлагает на его директора – ФИО1.

Срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры установить шесть месяцев после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на ЗАО «Виктория» и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.


Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковое заявление Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу удовлетворить.

Ликвидировать ЗАО «Виктория» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанность по осуществлению ликвидации ЗАО «Виктория» возложить на директора ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: с. Развильное Новоскольского района Белгородской области; зарегистрированного по адресу: 309640, <...>.

Обязать ФИО1 в срок, не превышающий шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, предоставить в Арбитражный суд Белгородской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры ЗАО «Виктория».

Взыскать с ЗАО «Виктория» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Пономарева О. И.