Решение от 11 сентября 2025 г. по делу № А37-3509/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-3509/2024
г. Магадан
12 сентября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2025 г.

Решение в полном объёме изготовлено 12 сентября 2025 г.


Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Колесника С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания        Кушниренко А.Ф.,

рассмотрев в помещении арбитражного суда по адресу: <...> в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению

ФИО1 и ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Восточный Транзит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>)

о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Восточный Транзит», оформленных протоколами от 23.05.2022 № 1д/22 и от 22.02.2023 № 2/23,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3 и ФИО4

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ФИО1 (посредством системы веб-конференции) –   ФИО5, доверенность от 27.11.2024 № в реестре 27/78-Н/27-2024-2-2445;

от истца ФИО2 (посредством системы веб-конференции): –   ФИО5, доверенность от 11.09.2024  № в реестре 27/78-н/27-2024-2-1924;

от ответчика: ФИО6, адвокат, доверенность от 12.03.2025;

от третьих лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник Общества с ограниченной ответственностью «Восточный Транзит» (далее – ООО «Восточный Транзит», Общество) ФИО1 (далее также – ФИО1), являющийся держателем 25% доли уставного капитала Общества, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением от 15.10.2024 к Обществу о признании недействительными решений общего собрания его участников, оформленных протоколом от 23.05.2022 № 1д/22 о переизбрании директора и от 22.02.2023 № 2/23 об утверждении устава в новой редакции.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 8, 181.1 – 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», пункт 5 утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 по делу № А40-219032/2022, а также приложенные к исковому заявлению письменные доказательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 25.11.2024 привлечены ФИО2 (далее также – ФИО2) и ФИО3 (далее также – ФИО3).

Определением от 21.05.2025 изменён процессуальный статус ФИО2 с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соистца.

Определением от 31.07.2025 судебное разбирательство было отложено на 29.08.2025 в 11 часов 00 минут. Этим же определением к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, допущен ФИО4 (далее – ФИО4).

В соответствии со статьёй 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания в установленном порядке размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились лично и не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, о времени и месте проведения которого извещены в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить в полном объёме.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в том числе по основанию пропуска истцами срока исковой давности (л.д. 12, 13 т. 6).

ФИО3 ранее представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, согласно которому против удовлетворения исковых требований возражал (л.д. 22, 23 т. 6).

ФИО4 согласно представленному к судебному заседанию отзыву на исковое заявление с исковыми требованиями не согласен.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Заслушав представителей сторон, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства с учётом норм материального и процессуального права, арбитражный суд пришёл к выводу, что заявленные истцами требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Восточный Транзит» было зарегистрировано 18.01.2007 (л.д. 117 т.1), основным видом деятельности Общества является: добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы). Адресом общества с 05.09.2019 является: <...>.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества и владеют по 25% долей уставного капитала, остальные 50% уставного капитала принадлежат           ФИО3

23.05.2022 состоялось общее собрание участников ООО «Восточный Транзит» с повесткой дня (протокол № 1д/22): 1. Выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный Транзит»; 2. Переизбрание директора Общества; 3. Государственная регистрация изменений в сведения об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

По результатам рассмотрения данных вопросов общее собрание участников Общества приняло и подтвердило следующие решения:

- по первому вопросу: способом подтверждения решений, принятых общим собранием участников Общества утвердить подписание протокола всеми участниками Общества без нотариального удостоверения;

- по второму вопросу: в связи с производственной необходимостью досрочно освободить от должности директора Общества ФИО7. Назначить на должность директора Общества гражданина Российской Федерации ФИО8;

- по третьему вопросу: поручить представление документов на государственную регистрацию и получение листа записи о внесении изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, директору Общества ФИО8.

Указанный протокол подписан участниками Общества: ФИО3 (доля 37,5 %), ФИО1 (доля 37,5%), ООО «Трудовые ресурсы» в лице директора ФИО4 (доля 25%) (л.д. 14, 19 т. 1, л.д. 70, 71 т. 4).

На основании указанного протокола Управление Федеральной налоговой службы по Магаданской области (далее – УФНС по Магаданской области) в ЕГРЮЛ внесены изменения, а именно, произведена смена лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, с ФИО7 на ФИО8 (ГРН записи 2224900025953 от 01.06.2022) (л.д. 39, 98 т. 1, л.д. 63-69 т. 4).

22.02.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Восточный Транзит» с повесткой дня (протокол № 2/23): 1. Выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный Транзит»; 2. Об утверждении Устав Общества в новой редакции; 3. О регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

По результатам рассмотрения данных вопросов общее собрание участников Общества приняло и подтвердило следующие решения:

- по первому вопросу: способом подтверждения решений, принятых общим собранием участников Общества утвердить подписание протокола всеми участниками Общества;

- по второму вопросу: утвердить новую редакцию Устава Общества;

- по третьему вопросу: возложить обязанность по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, на директора ФИО8.

Указанный протокол подписан участниками Общества: ФИО3 (доля 50%), ФИО1 (доля 25%), ФИО2 (доля 25%) (л.д. 15 т. 26 т. 1, л.д. 143 т. 4).

На основании указанного протокола УФНС по Магаданской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, а именно, регистрация новой редакции Устава Общества (ГРН записи 2234900018329 от 03.03.2023) (л.д. 52, 115 т. 1, л.д. 139-142 т. 4).

Как указали истцы, вышеуказанные общие собрания участников общества они не созывали, не были участниками данных собраний, поставленные в протоколах подписи от имени истцов им не принадлежат.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на заключения общества с ограниченной ответственностью «Виктория» от 08.10.2024 № 102/1-2024, от 08.10.2024 № 102/2-2024 (л.д. 16-28 т. 1), согласно выводам которых подпись на указанных выше протоколах выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Кроме того, в предварительном судебном заседании 16.04.2025 арбитражный суд с участием представителей сторон обозрел и приобщил в материалы настоящего дела из материалов дела № А37-3275/2024, рассмотренного Арбитражным судом Магаданской области, заключение эксперта от 24.03.2025 № 106 (из материалов уголовного дела                                      № 12402440002000146), составленного по результатам проведённой почерковедческой экспертизы подписей ФИО2 (л.д. 66-84 т. 5), согласно которому экспертом сделан вывод, что подпись от имени ФИО1 на указанных выше протоколах выполнена не ФИО1, а иным лицом, при условии, что оригиналы подписей выполнены без применения технических средств и приёмов.

Ссылаясь на то, что принятыми на общих собраниях Общества решениями существенно нарушены права истцов на принятие участия в голосовании по вопросу определения директора Общества и принятия новой редакции Устава общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются арбитражным судом как корпоративные, которые подлежат регулированию нормами Закона об ООО, а также нормами общей части ГК РФ.

В отношении решений о переизбрании директора Общества (протокол от 23.05.2022 № 1д/22) арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Ответчиком по настоящему спору заявлено о применении исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 112 постановления Пленума № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Закон об обществах связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В абзаце 2 пункта 104 постановления Пленума № 25 разъяснено, что Законом об ООО установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 43 Закона об ООО установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что поскольку истцами заявлено о ничтожности принятого на собрании решения о переизбрании генерального директора, то применению подлежит срок исковой давности, предусмотренный в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Оспариваемое корпоративное решение было принято 23.05.2022. Запись о принятии оспариваемого решения внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 01.06.2022.

На основании вышеизложенного, и принимая во внимание открытость и общедоступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, течение срока по предъявленному истцами требованию истекает 01.06.2024. Исковое заявление по настоящему делу было подано 18.10.2024, то есть с пропуском предельного срока исковой давности, установленного в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ.

О пропуске истцами срока исковой давности по данному требованию свидетельствуют также следующие обстоятельства.

14.02.2023 ФИО1 продал ФИО2 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «»Восточный Транзит» от 14.02.2023 часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Восточный Транзит» в размере 25% (л.д. 15-17 т. 6).

При этом согласно пункту 5.9 указанного договора ФИО1 и ФИО2 проинформированы нотариусом, что в делах нотариуса имеется заявление ООО «Восточный Транзит» в лице директора ФИО8 об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале от 10.02.2023 (л.д. 18 т. 6).

Таким образом, соистцам по состоянию на 14.02.2023 было достоверно известно о том, что директором ООО «Восточный Транзит» является ФИО8

Таким образом, с учётом данных обстоятельств, срок исковой давности по требованию об  оспаривании решения о переизбрании директора Общества истёк 14.08.2023 (14.02.2023 + 6 месяцев).

Более того, арбитражный суд принимает во внимание, что в материалах регистрационного дела ООО «Восточный Транзит», представленного УФНС по Магаданской области в материалы дела (л.д. 97 т.1) имеется протокол общего собрания участников ООО «Восточный Транзит» от 26.08.2022 № 2д/22, согласно которому на собрании участниками Общества было принято решение о подтверждении полномочий директора общества ФИО8 (л.д. 100 т. 4).

На указанном собрании присутствовал и голосовал по вопросам повестки дня собрания участник общества ФИО1

Решения общего собрания участников ООО «Восточный Транзит», оформленные протоколом  от 26.08.2022 № 2д/22 не оспорены, недействительными не признаны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В связи с вышеизложенным у арбитражного суда отсутствуют правовые основания для признания недействительным решения о переизбрании директора, оформленного протокол от 22.05.2022 № 1д/22, в связи с истечением срока исковой давности, а также на основании пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ.

Далее, в отношении решений об утверждении Устав Общества в новой редакции (протокол от 22.02.2023 № 2/23) арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В ходе рассмотрения настоящего дела в материалы дела сторонами были представлены два протокола общего собрания участников Общества от 22.02.2023:

- истцами был представлен протокол от 22.02.2023 № 2/23 (л.д. 15 т. 26 т. 1, л.д. 143 т. 4), полученный из регистрационного дела ООО «Восточный Транзит»: время проведения собрания 10 часов 00 минут, место проведения собрания г. Магадан, количество участников, присутствующих на собрании: ФИО3, ФИО1, ФИО2, повестка дня собрания: Выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный Транзит»; 2. Об утверждении Устав Общества в новой редакции; 3. О регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. По всем вопросам повестки решения приняты единогласно;

- ответчиком был представлен протокол от 22.02.2023 (л.д. 131 т. 5), имеющийся в Обществе: время проведения собрания 10 часов 10 минут, место проведения собрания <...>, количество участников, присутствующих на собрании: ФИО3, ФИО1, ФИО2, повестка дня собрания: 1. Выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Восточный Транзит»; 2. Об утверждении устава в новой редакции; 3. О возложении обязанностей по предоставлению соответствующих документов в регистрирующий орган в связи с указанными изменениями. По всем вопросам повестки решения приняты единогласно.

Копия представленного ответчиком протокола от 22.02.2023 также была представлена в материалы дела следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации по Магаданской области с сопроводительным письмом от 22.07.2025 № 401/158-24/3351 (л.д. 27 т. 6) во исполнение определения арбитражного суда от 21.05.2025.

Истцами факт проведения общего собрания 22.02.2023 в г. Хабаровске, подписание протокола от 22.02.2023 (л.д. 131 т. 5, л.д. 27 т. 6) и принятие решение по вопросам повестки дня собрания в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Данное обстоятельство также подтверждается уведомлением от 18.01.2023 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, вручённым под роспись    ФИО1 (л.д. 30 т. 6).

Согласно указанному уведомлению информацию о собрании можно получить по адресу: <...>.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относится, в том числе, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции (пункт 3 статьи 36 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО правом на оспаривание решения собрания обладает участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения. Тот участник, который голосовал за принятие решения правом на оспаривание решения собрания, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ обладает лишь в случае если его волеизъявление при голосовании было нарушено, то есть когда голосование участника было не свободным, либо у лица, выступавшего от имени участника отсутствовали полномочия, либо представлены доказательства того, что голосование как волеизъявление является недействительным.

Доказательств порока воли истцов при голосовании на собрании участников от 22.02.2023 последними не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцы участвовали в общем собрании участников общества 22.02.2023 (в г. Хабаровске) и голосовали за принятие устава в новой редакции, право на обжалование принятого по данному вопросу повестки дня у них отсутствует.

При сопоставлении Уставов общества, утверждённых на собрании от 05.03.2020 (л.д. 106-117 т. 3)  и  от 22.02.2023 (л.д. 3338 т. 1, л.д. 144-154 т. 4), арбитражным судом установлено различие в редакциях Устава 2020 года и редакции Устава 2023 года только в отношении пунктов 8.3, 9.8, 9.9 и 10.2 Устава, и отсутствием в Уставе 2023 года раздела «Воинский учёт и гражданская оборона».

При этом истцами не представлено достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих, что на внеочередном общем собрании участников 22.02.2023 рассматривалась и принималась иная редакция Устава ООО «Восточный Транзит», а не та, которая зарегистрирована в установленном законом порядке в налоговом органе.

То, что истцы голосовали за принятие устава в новой редакции, лицами, участвующими в деле, в том числе и истцами, не оспаривается. Доказательств существования иных редакций Устава, отличных от утверждённой редакции, истцами в дело не представлено, в связи с чем результаты голосования истцов по вопросам повестки собрания не могут быть признаны недостоверными, нарушающими волеизъявление истцов на принятие оспариваемых изменений, внесённых в устав Общества (аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2019 № 303-ЭС19-10964).

Более того, в соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как указано выше, на собрании от 22.02.2023 (в г. Хабаровске) присутствовали все участники Общества, владеющие в совокупности 100% долей в уставном капитале Общества.

Поскольку истцы лично принимали участие в собрании участников ООО «Восточный Транзит», следовательно, об оспариваемом решении истцам стало известно в день его принятия, а именно 22.02.2023.

Следовательно, присутствуя на внеочередном общем собрании участников Общества 22.02.2023, истцы могли и должны были узнать об оспариваемом решении.

Таким образом, срок на обращение в суд с иском о признании недействительным решения собрания участников ООО «Восточный Транзит» от 22.02.2023 об утверждении Устава в новой редакции, истек 22.08.2023.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований истцов у арбитражного суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По заявленным истцами требованиям подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 рублей 00 копеек (15 000,00 х 2). Истцы при подаче иска в арбитражный суд по чекам ПАО Сбербанк от 18.10.2024, от 02.11.2024 (л.д. 9, 65 т. 1) уплатили  государственную пошлину в размере 30 000 рублей 00 копеек.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина по делу подлежит отнесению на истцов.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объёме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167 – 170, 176, частью 1 статьи 180, статьёй 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.    В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

4. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                      С.В. Колесник