Решение от 31 октября 2024 г. по делу № А56-55513/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55513/2024
31 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Омега" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2020, ИНН: <***>. 194214, <...>, литера А, помещ. 180Н, оф. 1А)

Третьи лица:

1. ФИО2

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии:

- от истца: ФИО3 по доверенности от 30.05.2024;

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.03.2024 (онлайн);

- от третьих лиц: 1 - не явилась, извещена;

2 – ФИО5 по доверенности от 26.08.2024,



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (далее – Общество, ООО "Омега") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Омега", оформленного Протоколом от 22.03.2024; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2247800683986 от 29.03.2024 об утверждении новой редакции устава Общества (Сведения о типовом уставе, на основании которого действует юридическое лицо - 06).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) и ФИО2.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Представитель Инспекции оставила вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.

ФИО2, извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, что не препятсвует рассмотрению дела в ее отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Омега" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.09.2020. Участниками Общества являются: ФИО2, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 90%; ФИО1, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 10%.

22.03.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на повестку дня которого вынесен вопросы об утверждении новой редакции устава.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня общее собрание участников Ответчика приняло решение об утверждении новой редакции устава общества - типовой устав №6, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 №411.

На дату проведения собрания в Обществе действовал устав от 06.08.2021 ГРН 2217802655190 (стр. 115 в Выписке ЕГРЮЛ) и изменения к нему от 10.03.2023 ГРН 2237800625346 (строка 136 в Выписке ЕГРЮЛ), далее - Устав.

29.03.2024 в ЕГРЮЛ Инспекцией внесена запись за ГРН 2247800683986 об утверждении новой редакции устава Общества.

Истец, указывая на то, что не получал уведомлений о проведении общего собрания участников, а также не получал информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке к общему собранию участников, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 9.1. Устава Общества, все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; Положения Устава Общества или решения органов Общества, ограничивающие указанные права участников Общества, ничтожны; Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Подпунктом пункта 9.2. Устава Общества предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала.

В соответствии с п. 9.11 Устава Общества предусмотрено, что если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 9.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников; решения по вопросам, указанным в подпункте 9 пункта 9.2. настоящего Устава, а так же в других случаях, установленных Законом (в частности, пунктом 3 статьи 14; пунктом 2 статьи 19; пунктом 4 статьи 21; пунктами 1 и 2 статьи 27; пунктом 2 статьи 28), принимаются всеми участниками Общества единогласно; остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте внеочередного собрания участников Общества 22.03.2024, в собрании участия не принимал.

Доказательств соблюдения указанных выше требований при извещении о проведении общих собраний участников Общества Ответчиком в материалы дела не представлены. При этом согласно протоколу от 22.03.2024 на собрании присутствовал ФИО1. Истец факт присутствия на собрании категорически отрицает, в протоколе от 22.03.2024 его подпись отсутствует.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал, что спорное решение впоследствии одобрено в установленном порядке собранием участников Общества, состоявшимся 01.07.2024, нотариально удостоверено.

Суд отклоняет указанный довод исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников Общества и проведение собрания в отсутствие доказательств надлежащего извещения Истца о его проведении является существенным нарушением, противоречащим положениям пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ, так как препятствует участнику Общества в реализации его прав и, в данном случае, влечет существенные неблагоприятные последствия для Истца, а принятые на соответствующих собраниях подлежат признанию ничтожными.

Поскольку в рассматриваемом случае оспариваемое решение общего собрания является ничтожным, не имеет правого значения то обстоятельство, было оно впоследствии одобрено в установленном законом порядке общим собранием участников Общества или нет.

С учетом изложенного, принятые на внеочередном общем собрании участников общества 22.03.2024 решения являются недействительными в силу их ничтожности.

Поскольку запись в ЕГРЮЛ от 29.03.2024 за ГРН 2247800683986 внесена Инспекцией на основании ничтожного решения общего собрания участников Общества, данная запись подлежит признанию недействительной как основанная на недостоверных сведениях.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения собрания участников Общества является Общество, в связи с чем расходы истца по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет Общества.

Так как требования к Инспекции о признании недействительной регистрационной записи удовлетворены в связи с ничтожностью решения общего собрания ООО "Омега", решение суда по настоящему делу не может быть квалифицировано как принятое не в пользу Инспекции. В связи с этим основания для возложения на нее судебных издержек отсутствуют. Расходы истца по оплате госпошлины в размере 300 руб. также подлежат возмещению за счет Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Омега" (ИНН: <***>), оформленное протоколом от 22.03.2024.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 29.03.2024 за ГРН 2247800683986 об утверждении новой редакции устава Общества (Сведения о типовом уставе, на основании которого действует юридическое лицо - 06).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Омега" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 6 300 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Ким Е.В.