Постановление от 14 июля 2022 г. по делу № А56-104250/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 июля 2022 года

Дело №

А56-104250/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от акционерного общества «Тайхан Электрик Ваер» (Taihan Electric Wire Co., Ltd.) ФИО1, ФИО2 (доверенность от 13.05.2022),

рассмотрев 14.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интернет консультация «Эверест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А56-104250/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Тайхан Электрик Ваер» (Taihan Electric Wire Co., Ltd.), адрес: Республика Корея, провинция Кенгидо, г. Анянг, Тонган-Ку, Симин-Дэро, 317, Тайхан Смарт Тауэр, зарегистрировано 15.02.1955 в реестре корейских компаний за № 110111-0035835, код налогоплательщика или его аналог 119-81-10062 (в настоящее время – акционерное общество «Тайхан Кабель энд Солюшен»; далее – Корпорация»), в лице представительства на территории Российской Федерации, адрес: 117335, Москва, улица Вавилова, дом 69/75, офис 1133, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интернет консультация «Эверест», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Суворовский проспект, дом 65, литера Б, помещение 3-Н, этаж 2, офис 24, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и просило задекларировать ничтожность договора уступки прав (цессии) от 30.07.2019 № 30/07-у (далее – Договор цессии).

Решением суда первой инстанции от 25.03.2021 Договор цессии признан незаключенным.

Постановлением апелляционного суда от 29.07.2021 решение от 25.03.2021 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021 постановление от 29.07.2021 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2022 решение суда первой инстанции от 25.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит вынесенные по делу судебные акты отменить, в иске отказать.

Податель жалобы не согласен с оценкой, данной судами обстоятельствам настоящего дела и представленным доказательствам, выводом о незаключенности Договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу Корпорация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кроме того, Корпорация заявила ходатайство о вынесении частного определения в отношении руководства Общества в порядке статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Корпорации просил жалобу отклонить.

Общество о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство истца о вынесении частного определения в адрес руководства Общества, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 188.1 АПК РФ оснований для вынесения частного определения, в связи с чем ходатайство оставлено без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 по делу № А56-70117/2015 общество с ограниченной ответственностью «Трест «ТриНити» (далее – Трест) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2016 по делу № А56-70117/2015/тр.29 в реестр требований кредиторов Треста включено требование Корпорации в размере 47 150 383 руб. 28 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

На основании Договора цессии, по условиям которого Корпорация (цедент) передает Обществу (цессионарию) вышеуказанное требование к должнику, а цессионарий в счет уступаемых прав производит цеденту уплату компенсации (договорной суммы) в размере 10% от денежных средств, полученных от должника, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2019 по делу № А56-70117/2015/тр.29 Корпорация заменена на Общество в реестре требований кредиторов Треста.

Постановлением апелляционного суда от 02.07.2020 определение суда первой инстанции от 31.12.2019 по обособленному спору № А56-70117/2015/тр.29/правопр. отменено в связи с отказом Общества от своего заявления о процессуальном правопреемстве.

Корпорация, ссылаясь на то, что ей не было известно о факте заключения Договора цессии, на основании которого было произведено правопреемство, документы, направленные в суд и конкурсному управляющему от ее лица, были сфальсифицированы неустановленными лицами, Договор цессии не был подписан ее исполнительным органом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве доказательства незаключенности Договора цессии истец представил заключение специалиста Центра судебных экспертиз Северо-Западного округа ФИО3 от 27.02.2020 № 58/01-СЗ, согласно которому вышеуказанные документы подписаны, вероятно, не генеральным директором Корпорации ФИО4, а другим лицом, с подражанием его подписи (подписям); оттиск простой круглой печати Корпорации, расположенный в левом нижнем углу на лицевой стороне уведомления о заключении Договора цессии, выполнен не той печатной формой, которой выполнены образцы оттисков простой круглой печати Корпорации.

Суд первой инстанции признал Договор цессии незаключенным.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора (двусторонней сделки) необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Договор цессии, уполномоченным выступать от имени Корпорации, не заключался, подписан неустановленным лицом с подражанием подписи генерального директора Корпорации.

Истцом было заявлено требование о признании Договора цессии недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 133 и частью 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, в данном деле нормы права, сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что, договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем; поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения, вытекающего из оспариваемого соглашения, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не привела к различию в последствиях (сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Приняв во внимание указанные выше нормы материального и процессуального права, установив, что спорная сделка сторонами не заключалась и не исполнялась, суды правомерно признали Договор цессии незаключенным.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А56-104250/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интернет консультация «Эверест» – без удовлетворения.



Председательствующий


П.Ю. Константинов



Судьи



Е.В. Боголюбова


О.К. Елагина