Решение от 18 сентября 2017 г. по делу № А81-1965/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1965/2017
г. Салехард
19 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Крылова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества "Ямальская железнодорожная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "СнабСпецСтройРегион" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 9 913 217 рублей 70 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился;

от ответчика - представитель ФИО2 (доверенность от 01.09.2017);

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Ямальская железнодорожная компания" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СнабСпецСтройРегион" о взыскании 9 913 217 рублей 70 копеек.

Определением суда от 26 июля 2017 года, рассмотрение дела назначено на 05 сентября 2017 года.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика.

Истец, явку своих представителей не обеспечил, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании представитель ответчика изложил позицию против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам, а так же об истребовании доказательств у истца.

В судебном заседании, судом объявлен перерыв до 08 часов 30 минут 11 сентября 2017 года.

11 сентября 2017 года, судебное заседание, после объявленного перерыва, продолжено.

В судебном заседании, после объявленного перерыва, принял участие представитель ответчика.

Истец, явку своих представителей, после перерыва, не обеспечил, дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о приобщении отзыва на исковое заявление, а так же настаивал на доводах, изложенных в отзыве, против удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 30 мину 12 сентября 2017 года.

12 сентября 2017 года, судебное заседание, после объявленного перерыва, продолжено.

Стороны, явку своих представителей, после перерыва, не обеспечили.

До возобновления судебного заседания, после перерыва, от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ суд рассматривает дело по существу в по имеющимся документам в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

Между АО «Ямальская железнодорожная компания» (ИНН/ОГРН: <***>/<***>) (сокращенно - АО «ЯЖДК», Перевозчик, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «СнабСпецСтройРегион» (ИНН/ОГРН: <***>/<***>) (сокращенно - ООО «СССР», Ответчик) заключены следующие Договоры:

-Договор на оказание услуг по организации перевозок грузов и предоставлению дополнительных услуг по договорным ценам № 242/12/П от 19.09.2012г., в соответствии с п. 1.1. которого Перевозчик на возмездной основе осуществляет перевозки грузов ООО «СССР» по эксплуатируемым Перевозчиком строящимся железнодорожным путям, а также оказывает ООО «СССР» дополнительные услуги, связанные с обеспечением перевозок грузов (согласно п. 1 Дополнительного соглашения № 3/16/242/12/П от 19.01.2016г. к вышеуказанному Договору срок его действия продлен по 31.12.2016г., а в части платежей - до их полного завершения);

-Договор на подачу и уборку вагонов на железнодорожный путь необщего пользования № 15 станции Надым-пристань № 160/14/ПУ от 29.04.2014г., в соответствии с п. 1 которого осуществляется подача и уборка вагонов ООО «СССР» с расстановкой их по фронтам выгрузки на(с) железнодорожный(ые) путь(и) необщего пользования № 15 локомотивом Перевозчика (согласно п. 1 Дополнительного соглашения № 4/16/160/14/ПУ от 19.01.2016г. к вышеуказанному Договору срок его действия продлен по 31.12.2016г., а в части платежей - до их полного завершения).

По условиям вышеуказанных Договоров (п. 3.5. и п. 17 - соответственно), расчеты за оказанные ОАО «ЯЖДК» услуги осуществляются ООО «СССР» на условиях отдельно заключенного договора «Об организации централизованных расчетов» (Договор об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г.).

В рамках вышеуказанных договоров между АО «ЯЖДК» и ООО «СССР» заключено Соглашение о гарантированных объемах перевозок грузов назначением на станцию Пангоды с подачей на станцию Надым-Пристань № 149/14/С от 18.04.2014г., в соответствии с п. 1 которого (в ред. Изменения № 42/15/149/14/С от 13.03.2015г.) ООО «СССР» гарантирует в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г. прием грузов на станцию Пангоды с подачей на путь № 15 станции Надым-Пристань в количестве не менее 40 000 тонн.

Согласно п. 2 Соглашения № 149/14/С от 18.04.2014г. АО «ЯЖДК» для осуществления приема грузов в адрес ООО «СССР» на станцию Пангоды с подачей на путь № 15 станции Надым-Пристань, гарантирует применение понижающих коэффициентов в размере 0,8 к действующим в 2014-2015 годах ставкам провозных платежей за перевозку грузов и порожних собственных (арендованных) вагонов, установленных Тарифным руководством АО «ЯЖДК» и в размере 0,67 к действующим в 2014 и 2015 годах ставкам сборов за подачу (уборку) вагонов, утвержденных Приказом Департамента цен и тарифов ЯНАО.

В случае невыполнения ООО «СССР» вышеуказанных обязательств АО «ЯЖДК» производит доначисление провозных платежей до уровня, установленного Тарифным руководством АО «ЯЖДК» и ставок сборов за подачу (уборку) вагонов, утвержденных Приказом Департамента цен и тарифов ЯНАО.

Также, в рамках вышеуказанных договоров, между АО «ЯЖДК» и ООО «СССР» заключено Соглашение о гарантированных объемах перевозок грузов назначением на станцию Пангоды с подачей на Надым-Пристань № 562/15/С от 23.12.2015г., в соответствии с п. 1 которого ООО «СССР» гарантирует во исполнение завоза объемов грузов гарантированных Соглашением № 149/14/С от 18.04.2014г. в период с 01.01.2016г. по 31.12.2016г. завоз грузов на станцию Пангоды с подачей на путь № 15 станции Надым-Пристань в количестве не менее 25 000 тонн. Согласно п. 3 Соглашения № 562/15/С от 23.12.2015г. ООО «СССР» в случае невыполнения принятых на себя обязательств по п. 1 настоящего Соглашения, гарантирует оплатить порядком, установленным Соглашением № 149/14/С от 18.04.2014г., доначисленные АО «ЯЖДК» провозные платежи и сборы за подачу (уборку) вагонов за грузы, завезенные с применением скидки в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г.

В связи с фактическим неисполнением ООО «СССР» принятых на себя обязательств в рамках Соглашения о гарантированных объемах перевозок грузов назначением на станцию Пангоды с подачей на Надым-Пристань № 562/15/С от 23.12.2015г., параллельно закрепленных в п. 2.3.8., 3.1.18. Договора на оказание услуг по организации перевозок грузов и предоставлению дополнительных услуг по договорным ценам № 242/12/П от 19.09.2012г. (в ред. п. 6, п. 11 Дополнительного соглашения № 3/16/242/12/П от 19.01.2016г.) и в п. 14.1. Договора на подачу и уборку вагонов на железнодорожный путь необщего пользования № 15 станции Надым-пристань № 160/14/ПУ от 29.04.2014г. (в ред. п. 2 Дополнительного соглашения № 4/16/160/14/ПУ от 19.01.2016г.), 31.12.2016г. АО «ЯЖДК», путем внесения соответствующих корректировок в ранее выставленные счета-фактуры и акты оказанных услуг в рамках Договора об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г произвело доначисление ООО «СССР»:

- провозных платежей за весь завезенный ООО «СССР» в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г. объем грузов и все отправленные порожние вагоны из-под выгрузки этих грузов, к которым был применен понижающий коэффициент (0,8), до уровня действовавших в 2014-2015 годах тарифов, установленных Тарифным руководством АО «ЯЖДК»;

- сборов за фактическое количество поданных и убранных вагонов в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г., к которым был применен понижающий коэффициент (0,67), до уровня действовавших в 2014-2015 предельно максимальных тарифов, установленных компетентными органами исполнительной власти субъектов РФ.

Всего произведено доначисление денежных средств на общую сумму 9 913 217 руб. 70 коп, с учетом НДС.

Ранее письмами (исх. № 50/ОГКР от 13.01.2017г., № 91/ОКТО от 18.01.2017г.) АО «ЯЖДК» уведомило ООО «СССР» о доначислении денежных средств на общую сумму 9 913 217 руб. 70 коп. с учетом НДС по Договору об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г. и направило в адрес ООО «СССР» соответствующие корректировочные счета-фактуры (38 штук) и акты оказанных услуг (38 штук), которые после прохождения бухгалтерской проверки, были подтверждены со стороны ООО «СССР», каких-либо разногласий в расчетах не выявлено (письмо ООО «СССР» исх. № 01/20/02 от 20.02.2017г.). Однако до настоящего времени подписанные со своей стороны корректировочные акты оказанных услуг в адрес АО «ЯЖДК» - Ответчик не вернул, мотивированного отказа от их подписания не представил, телефонные звонки игнорирует.

Также, в письме (исх. № 01/20/02 от 20.02.2017г.) Ответчик привел собственные доводы и обстоятельства, явившиеся, по его мнению, следствием невыполнения ООО «СССР» заявленного (гарантированного) объема грузов, а также предложил произвести зачет недопоставленного объема грузов по ст. Надым-Пристань (22950 тонн) в счет объема грузов, поставленных ООО «СССР» на ст. Пангоды. Однако, данное предложение было отклонено со стороны АО «ЯЖДК» по причине невозможности и нецелесообразности проведения такого зачета, поскольку сумма доначисленных денежных средств в общем размере 2 779 683 руб. 52 коп. (50 шт. корректировочных счетов-фактур от 31.12.2015г.) за неисполнение ООО «СССР» принятых на себя обязательств в рамках Соглашения о гарантированных объемах перевозок грузов назначением на станцию Пангоды № 141/15/С от 25.06.2015г. - вошла в состав цены иска по делу № А81-4761/2016 (Решение Арбитражного суда ЯНАО от 09.12.2016г.).

В настоящее время выданный 17.01.2017г. Арбитражным судом ЯНАО по делу № А81-4761/2016 исполнительный лист серии ФС № 013612745 о взыскании с ООО «СССР» в пользу АО «ЯЖДК» суммы денежных средств в общем размере 3 783 961 руб. 19 коп. (из них: 3 362 522 руб. 70 коп. - задолженность по Договору № 240/12/Ц от 19.09.2012г.; 379 727 руб. 49 коп. - задолженность по Договору № 2/16/Ц от 19.01.2016г.; 41 711 руб. 00 коп. - расходы по уплате госпошлины) - находится на исполнении в Отделе судебных приставов по г. Надыму и Надымскому району Управления ФССП России по ЯНАО.

Согласно п. 5.1. Договора об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г., споры между сторонами разрешаются посредством переговоров. В случае, если путем переговоров Стороны не могут достичь согласия, то все споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде ЯН АО.

В целях досудебного урегулирования спора, АО «ЯЖДК» заказным письмом с уведомлением направило в адрес ООО «СССР» претензию за исх. № 546/СПиПИР от 01.03.2017г. с требованием оплатить образовавшеюся задолженность по Договору об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г. в размере 9 913 217 руб. 70 коп. (почтовое уведомление о вручении адресату от 13.03.2017г.). Однако до настоящего времени требования АО «ЯЖДК», изложенные в претензии, Ответчик не выполнил, в связи с чем АО «ЯЖДК» было инициировано обращение с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд ЯНАО.

В представленном отзыве, ответчик приводит доводы против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

11.09.2017г. по электронной почте в АО «ЯЖДК» поступил отзыв Ответчика на исковое заявление (исх. № б/н от 08.09.2017г.), в котором последний просит суд в удовлетворении исковых требований АО «ЯЖДК» отказать в полном объеме.

Истец, в свою очередь, не согласен с доводами Ответчика, указанными в его отзыве:

АО «ЯЖДК» не является субъектом естественных монополий в сфере железнодорожных перевозок, в связи с чем, регулирование его деятельности, в том числе ценовое регулирование, осуществляемое уполномоченным органом посредством определения (установления) цен (тарифов) или их предельного уровня – не осуществляется.

Расчет тарифов за перевозку грузов, выполняемых АО «ЯЖДК» по железнодорожным путям, находящимся в стадии строительства до их сдачи в постоянную эксплуатацию, производится в соответствии с Тарифным руководством «Тарифы, сборы и плата за услуги, связанные с перевозкой грузов и предоставлением услуг инфраструктуры, выполняемые ОАО «ЯЖДК», и правила их применения», утвержденным Приказом ОАО «ЯЖДК» № 381 от 12.03.2010г. (далее - Тарифное руководство).

В соответствии с приказом ОАО «ЯЖДК» № 1435/ТехПД от 04.12.2012г. «Об утверждении порядка применения льготных условий при перевозках грузов на полигоне ОАО «ЯЖДК», в целях привлечения дополнительных объемов перевозок грузов железнодорожным транспортом, обеспечения конкурентоспособности с автотранспортными перевозками, а также содействия в выполнении федеральных программ, ОАО «ЯЖДК» (ныне - АО «ЯЖДК») в случае экономической целесообразности и на основании соответствующего обращения заявителя (контрагента) вправе принять решение о применении понижающих коэффициентов к ставкам тарифов на перевозку грузов, утвержденных Тарифным руководством (копия приказа прилагается), - в зависимости от гарантированных контрагентом объемов перевозимых грузов.

Максимальные (предельные) тарифы на транспортные услуги, оказываемые на подъездных железнодорожных путях ОАО «ЯЖДК» (подача-уборка вагонов) установлены Приказом Департамента цен и тарифов ЯНАО № 310-т от 13.12.2013г. Согласно п. 2 вышеуказанного Приказа ОАО «ЯЖДК» имеет право самостоятельно снижать установленные предельные максимальные тарифы на транспортные услуги, оказываемые на подъездных путях (копия приказа прилагается).

Таким образом, АО «ЯЖДК» вправе самостоятельно определять коэффициент скидки к ставкам провозных платежей и ставкам сборов за подачу-уборку вагонов, а ссылка Ответчика на соглашения о гарантированных объемах перевозок грузов с якобы «заниженными коэффициентами», заключенные АО «ЯЖДК» с иными организациями, - не обоснована и сводится лишь к несогласию Ответчика с предъявленными исковыми требованиями.

Относительно хронологии взаимоотношений АО «ЯЖДК» и ООО «СССР», в части предоставления последнему скидок (применения понижающих коэффициентов) за гарантированные объемы перевозок грузов, имеющей значение для правильного рассмотрения Арбитражным судом ЯНАО дела № А81-1965/2017, Истец поясняет Суду:

Протоколом совещания ОАО «ЯЖДК» № 96 от 21.12.2015г. «Об организации завоза грузов в 2016 году в адрес ООО «СнабСпецСтройРегион» в присутствии генерального директора ООО «СССР» - ФИО3 был зафиксирован факт неисполнения ООО «СССР» условий Соглашения № 149/14/С от 18.04.2014г. в части завоза гарантированного объема грузов на ст. Пангоды с подачей на Надым-Пристань (40000 тонн – в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г.).

Данным протоколом также зафиксировано, что:

- ООО «СССР» гарантирует поставку грузов различных наименований в количестве 25000 тонн - в период с 01.01.2016г. по 31.12.2016г. на ст. Пангоды с подачей на Надым-Пристань без применения коэффициентов скидок к ставкам провозных платежей и ставкам сборов за подачу-уборку вагонов при условии недоначисления провозных платежей за поставку грузов, завезенных с применением скидки в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г.;

- в случае же невыполнения ООО «СССР» вышеуказанных обязательств ОАО «ЯЖДК» обязуется произвести доначисление провозных платежей и сборов за подачу уборку вагонов до уровня действующих в 2014-2015 годах тарифов и сборов в полном объеме на условиях Соглашения № 149/14/С от 18.04.2014г. за грузы, завезенные с применением скидок в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г.

Вышеуказанные обязательства были закреплены Сторонами в Соглашении № 562/15/С от 23.12.2015г.

В итоге, основанием для доначисления сумм провозных платежей и сборов за подачу (уборку) вагонов за грузы, завезенные с применением скидки в период с 01.03.2014г. по 31.12.2015г., до уровня, установленного Тарифным руководством ОАО «ЯЖДК» и ставок за подачу (уборку) вагонов, утвержденных Приказом Департамента цен и тарифов ЯНАО, по Договору об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г. Ответчику - ООО «СССР», явилось неисполнение последним принятых на себя обязательств в рамках Соглашения о гарантированных объемах перевозок грузов назначением на станцию Пангоды с подачей на Надым-Пристань № 562/15/С от 23.12.2015г.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Признание факта невыполнения гарантированных объемов перевозок грузов и неоплата со стороны ООО «СССР» подтверждается материалами дела.

Доначисление платежей и сборов, послужило, в свою очередь, основанием для обращения АО «ЯЖДК» в Арбитражный суд ЯНАО с соответствующим исковым заявлением.

Доказательства неисполнения ООО «СССР» принятых обязательств в части невыполнения гарантированных объемов перевозок грузов на станцию Пангоды с подачей на Надым-Пристань по Соглашению № 562/15/С от 23.12.2015г. подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе первичной документацией, в связи с чем довод Ответчика об отсутствии соответствующих доказательств несостоятелен.

Утверждение Ответчика о том, что «в нарушение п. 17 Договора на подачу и уборку вагонов на железнодорожный путь необщего пользования № 15 станции Надым-пристань № 160/14/ПУ от 29.04.2014г., между АО «ЯЖДК» и ООО «СССР» не заключался Договор об организации централизованных расчетов», - также не обосновано, поскольку расчеты за оказанные АО «ЯЖДК» услуги (и за перевозку и за подачу-уборку) осуществлялись ООО «СССР» фактически на условиях и в рамках отдельного договора - Договора об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г.

На основании изложенного, суд признает исковые требования законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования АО «Ямальская железнодорожная компания» (ИНН/ОГРН: <***>/<***>) к ООО «СнабСпецСтройРегион» (ИНН/ОГРН: <***>/<***>) о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг по Договору об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г. в размере 9 913 217 руб. 70 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу (рассмотрение) искового заявления в размере 72 566 руб. 00 коп. - удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СнабСпецСтройРегион" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Акционерного общества "Ямальская железнодорожная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженность по оплате оказанных услуг по Договору об организации централизованных расчетов № 240/12/Ц от 19.09.2012г. в размере 9 913 217 руб. 70 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу (рассмотрение) искового заявления в размере 72 566 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

А.В. Крылов