Решение от 15 февраля 2023 г. по делу № А05-8418/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8418/2022
г. Архангельск
15 февраля 2023 года



Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудиновым А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Радикс» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163000, <...>) в лице участника ФИО4 (Россия, 163001, Архангельская область, г.Архангельск)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Архстрой" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163001, <...> копр.3, кв.4)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 308290105700028; место жительства: 163060, Архангельская область, г. Архангельск);

- общества с ограниченной ответственностью «ВК-инжиниринг» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163000, <...>, офис 204А);

- ФИО2 (место жительства: Россия, 163001, Архангельская область, г.Архангельск);

- ФИО3 (место жительства: Россия, 163016, Архангельская область, г. Архангельск)

о признании недействительной сделкой договор уступки прав (цессии) от 02.06.2021,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился (извещен);

ответчика: не явился (извещен);

третьих лиц: не явились (извещены),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Радикс» в лице участника ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Архстрой" (далее – ответчик, ООО «Архстрой») о признании недействительной сделкой договор уступки прав (цессии) от 02.06.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Радикс» (далее – общество, ООО «Радикс») и ООО «Архстрой».

Определением суда от 03.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1).

Определением суда от 08.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВК-инжиниринг» (далее – ООО «ВК-инжиниринг»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

В обоснование предъявленных требований истец указал, что договор уступки прав (цессии) от 02.06.2021 является ничтожной сделкой, поскольку от имени общества он подписан ФИО5 (далее – ФИО5), однако сведений о том, что последний является генеральным директором ООО «Радикс» не имеется. ФИО4 о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня об избрании нового генерального директора не извещался, в проведении собрания участия не принимал, по вопросу о назначении Боровика А.В. генеральным директором ООО «Радикс» не голосовал.

Также истец заявил о фальсификации ООО "Архстрой" доказательства – договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2021, заключенного между ООО "Радикс" и ООО "Архстрой".

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направил, представил отзыв на исковое заявление, в котором с предъявленными требованиями не согласился, указав, что договор уступки права требования (цессии) от 02.06.2021 подписан со стороны общества лицом, являющимся директором ООО «Радикс».

Определение суда от 23.12.2022, содержащее сведения о времени и месте судебного заседания, направленное по адресу ООО «ВК-инжиниринг», указанному в Едином государственном реестре юридических лиц и месту жительству ИП ФИО1 и ФИО2, вернулось с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения», что в силу пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) свидетельствует о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства.

ООО «ВК-инжиниринг», ФИО2, ИП ФИО1, своих представителей в суд не направили.

ФИО2 представил письменное мнение, в котором указал, что поддерживает требования истца.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направил.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

В Едином государственном реестре юридических лиц отражено, что учредителями общества являются ФИО2 (размер доли (в процентах)- 34, номинальная стоимость доли (в рублях) - 3400), ФИО3 (размер доли (в процентах)- 33, номинальная стоимость доли (в рублях) - 3300), ФИО4 (размер доли (в процентах)- 33, номинальная стоимость доли (в рублях) - 3300).

В указанном реестре также отражено, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, с 04.03.2021 является ФИО5

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2021 по делу №А05-12403/2020 с ИП ФИО1 в пользу ООО «Радикс» взыскано 1 033 900 руб. долга и 23 339 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу №А05-12403/2020 решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Из пункта 1.1 договора уступки прав (цессии) от 02.06.2021 следует, что цедент (общество) передает, а цессионарий (ООО «Архстрой») принимает права требования оплаты задолженности по уплате денежных средств от должника – ИП ФИО1 на общую сумму 1 057 239 руб., возникшей на основании решения Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05-12403/2020 от 20.05.2021. По состоянию на дату заключения договора от цедента к цессионарию переходит задолженности по неосновательному обогащению, возникшей из взаимоотношений ООО «ВК-Инжиниринг» и ИП ФИО1:

- сумма основного долга 1 033 900 руб.;

- расходы по уплате государственной пошлины 23 339 руб.

Данный договора со стороны ООО «Радикс» подписан генеральным директором Боровиком А.В.

Ответчик направил в Арбитражный суд Архангельской области заявление о процессуальном правопреемстве по делу №А05-12403/2020.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.04.2022 по делу №А05-12403/2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС №035736584, выданному Арбитражным судом Архангельской области 30.09.2021 на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2021 по делу № А05-12403/2020 – ООО «Радикс» на его правопреемника – ООО «Архстрой».

Основанием для вынесения судебного акта послужил оспариваемый договор цессии.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу №А05-12403/2020 определение суда о процессуальном правопреемстве от 07.04.2022 оставлено без изменения, жалоба ИП ФИО1 - без удовлетворения.

Полагая, что договора уступки прав (цессии) от 02.06.2021 является недействительной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные лицами, участвующими в деле в обоснование своих требований и возражений, суд полагает исковое заявление не подлежащим удовлетворению, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 вышеуказанной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил о фальсификации ООО "Архстрой" доказательства – договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2021, заключенного между ООО "Радикс" и ООО "Архстрой".

Частью 1 статьи 161 АПК РФ установлено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В пункте 39 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В рассматриваемом случае суд не нашел оснований для проверки заявления о фальсификации представителя истца, поскольку указанный документ представлен самим истцом, ответчик и иные лица, участвующие в деле, договор уступки прав (цессии) от 02.06.2021 в суд не представляли.

Положениями АПК РФ не предусмотрена возможность обращения в суд представителя с заявлением о фальсификации доказательства, представленного своим доверителем.

Кроме того, ответчик ссылается на заключение данного договора, ООО «Радикс» в деле №А05-12403/2020 также подтверждало факт заключения данного договора и поддержало заявление ООО «Архстрой» о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, оснований полагать, что договор уступки права требования (цессии) от 02.06.2021 сфальсифицирован у суда не имеется.

В связи с этим заявление истца о фальсификации доказательств судом не рассмотрено.

Довод ФИО4 о том, что сделка недействительна, ввиду подписания договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2021 со стороны общества неуполномоченным лицом суд считает также необоснованным, ввиду следующего.

От имени ООО «Радикс» указанный документ подписан генеральным директором Боровиком А.В.

Как указывалось ранее, вышеуказанный генеральный директор подтверждал факт подписания данного документа.

В Едином государственном реестре юридических лиц отражено, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Радикс», является генеральный директор ФИО5

Согласно пункту 3 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Доказательств того, что сведения о генеральном директоре Боровике А.В. включены в Единый государственный реестр юридических лиц в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли ООО «Радикс» в материалах дела не имеется.

Вышеуказанная запись до настоящего момента не оспорена, недействительной не признана. Не признано недействительным и решение общего собрания общества по данному вопросу.

Каких-либо действий, направленных на обжалование назначения Боровика А.В. руководителем ООО "Радикс" ни ФИО4, ни иные участники общества не совершали, иного директора не выбирали и с заявлением о смене директора в регистрирующий орган не обращались, ФИО5 указан в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве руководителя общества и на день принятия настоящего решения.

Каких-либо иных обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной истец суду не сообщил.

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Б.В. Болотов