Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А60-40412/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40412/2022
12 апреля 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-40412/2022 по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО2 (далее также – процессуальный истец)

к ФИО3

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании

от процессуального истца: ФИО7, представитель по доверенности от 22.04.2021 г.

от материального истца: не явились, извещены.

от ответчика: до перерыва – ФИО3 лично, после перерыва - не явились, извещены.

От третьего лица ФИО4: ФИО7, представитель по доверенности от 26.09.2022 г.,

От третьего лица ФИО5: ФИО7, представитель по доверенности от 27.09.2022 г.

От третьего лица ФИО6: не явились, извещены.

Рассмотрев заявление суд,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 02.09.2022 г.

Судом приобщены к делу по ходатайству истца сведения о перемене его адреса по делу.

Судом принято уточнение процессуального статуса лиц, участвующих в деле, по заявлению истца.

От материального истца 29.07.2022 г. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Указанный документ суд приобщил к делу.

Также суд приобщил к делу ходатайство ответчика о рассмотрении дела в его отсутствие.

От истца (процессуального) поступило ходатайство об истребовании доказательств от 25.07.2022 г., которое суд рассмотрел и удовлетворил.

От материального истца 29.08.2022 г. поступило ходатайство об истребовании доказательств. В связи с данным ходатайством суд приобщил дополнительные доказательства по ходатайству процессуального истца: копий свидетельств о праве на наследство по закону в отношении имущества ФИО8, а также листа записи из ЕГРЮЛ от 31.08.2022 г.

С учетом данных дополнительных доказательств суд признал в настоящее время ходатайство материального истца об истребовании доказательств необоснованным и отклонил.

Кроме того, суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 и ФИО5.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 12.10.2022 г.

От ответчика 12.09.2022 г. поступил отзыв на исковое заявление, который суд приобщил к делу.

Также судом приобщены к делу документы, поступившие из Управления Росреестра по Свердловской области 03.10.2022 г. во исполнение определения суда от 09.09.2022 г. об истребовании доказательств.

От материального истца 10.10.2022 г. поступило ходатайство о привлечении третьих лиц, которое материальный истец уточнил в судебном заседании и просил привлечь в качестве третьего лица ФИО6. Остальные лица участвующие в деле относительно данного ходатайства не возражали. Ходатайство удовлетворено судом.

От третьих лиц ФИО4, а также ФИО5 поступили отзывы от 11.10.2022 г., которые суд приобщил к делу.

Процессуальный истец заявил ходатайство о приобщении возражений на отзыв ответчика от 11.10.2022 г. Ходатайство удовлетворено, возражения приобщены к делу.

Судом принято к рассмотрению ходатайство материального истца, поступившее 11.10.2022 г. о назначении экспертизы.

Также суд приобщил от материального истца платежное поручение от 10.10.2022 г. № 498 о перечислении денежных средств в счет авансирования экспертизы.

В судебном заседании с учетом доводов материального истца процессуальному истцу был предъявлен для осмотра оригинал искового заявления.

Процессуальный истец ФИО2 категорически подтвердила, что на исковом заявлении имеется ее подпись.

Судом приобщены возражения процессуального истца на ходатайство материального истца о назначении судебной экспертизы.

Судом удовлетворено ходатайство процессуального истца об истребовании доказательств, в отношении которого возражали ответчик и материальный истец. При этом суд учитывал, что ответчик и материальный истец формально отнеслись к требованиям определения от 09.09.2022 г. (ответчик отзыв представил, но без представления оспаривемых договоров и документов по их исполнению, а материальный истец вообще не представил отзыв и указанных документов).

В связи с истребованием доказательств судебное разбирательство подлежит отложению на иную дату.

Судом принято уточнение исковых требований по заявлению процессуального истца от 20.10.2022 г.

От ответчика 26.10.2022 г. поступил отзыв, который суд приобщил к делу.

Материальный истец заявил ходатайство об истребовании доказательств, в отношении которого возражает процессуальный истец, и которое поддержал ответчик.

Суд ходатайство отклонил, поскольку оно заявлено в отношении материалов и доказательств, которые не относятся к предмету доказывания по настоящему делу, исходя из предмета и основания исковых требований.

Поскольку не было исполнено к дате судебного заседания определение об истребовании доказательств от 14.10.2022 г., а также в материалы дела не поступил отзыв материального истца от 02.11.2022 г., информация о котором отражена в ПК САД, судебное разбирательство подлежит отложению.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает время, необходимое для повторного истребования доказательств, и период недоступности данного состава суда для рассмотрения дел.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 16.12.2022 г.

Судом приобщены к делу документы, поступившие из Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области 09.11.2022 г. и 14.12.2022 г.

Судом приобщен к делу ответ Федеральной налоговой службы России от 05.12.2022 г., поступивший в суд 14.12.2022 г.

От материального истца 14.12.2022 г., а также от ответчика 15.12.2022 г. поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Также процессуальный истец заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.

Указанные ходатайства сторон суд удовлетворил. Судебное разбирательство было отложено до 24.01.2023 г.

Судом приобщены возражения процессуального истца на отзывы материального истца и ответчика, поступившие 11.01.2023 г.

От материального истца 18.01.2023 г. поступил отзыв, который суд приобщил к делу.

Также суд принял к рассмотрению повторное ходатайство о назначении экспертизы.

От третьего лица ФИО6 19.01.2023 г. поступил отзыв, который суд приобщил к делу.

От ответчика поступили дополнения к отзыву от 20.01.2023 г. Дополнения приобщены к делу.

Суд рассмотрел ходатайство материального истца о назначении судебной экспертизы, принятой к рассмотрению 12.10.2022 г. и 24.01.2023 г., в отношении которого возражал процессуальный истец и третьи лица ФИО4 и ФИО5, а ответчик поддерживает ходатайство.

Ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы суд признал необоснованными и отклонил, поскольку ФИО2 и путем подаче письменных процессуальных документов (в частности, возражения на данное ходатайство), и устными заявлениями подтвердила подписание ею искового заявления, а также поддержала исковые требования. При таких обстоятельствах назначение заявленной экспертизы приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу.

С согласия процессуального истца, ответчика и третьих лиц, суд удовлетворил ходатайство ФИО6 об отложении судебного заседания, поступившее 23.01.2023 г. судебное разбирательство было отложено до 28.02.2023 г.

Ответчик в судебном заседании пояснил, что плохо себя чувствует и просит разрешить ему покинуть судебное заседание, а также по возможности отложить судебное разбирательство. Суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, а также разрешил ответчику покинуть зал судебного заседания. С разрешения суда ответчик покинул зал судебного заседания.

От третьего лица ФИО6 поступили дополнения к отзыву, поступившие 27.02.2023 г., которые суд приобщил к делу.

От материального истца 27.02.2023 г. поступили дополнения к отзыву, которые суд также приобщил к делу.

Суд рассмотрел и отклонил новое ходатайство материального истца от 27.02.2023 г. о назначении почерковедческой экспертизы, по мотивам, изложенным в определении суда от 31.01.2023 г.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, заявленное до покидания зала судебного заседания, и ходатайство третьего лица ФИО6 об отложении судебного разбирательства, оставленное на усмотрение суда процессуальным истцом, суд удовлетворил, учитывая приобщение к делу дополнительных документов в настоящем судебном заседании. Судебное разбирательство отложено до 30.03.2023 г.

В судебном заседании 30.03.2023 г. судом приобщена к делу позиция материального истца, поступившая 13.03.2023 г.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела пакета документов на бумажном носителе, ранее представленного в электронном виде 28.02.2023 г.

От третьего лица ФИО6 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в отношении которого возражает процессуальный истец по доводам, приведенным в письменных возражениях, приобщенных судом.

Суд отклонил данное ходатайство третьего лица, признав обоснованными возражения процессуального истца, а также с учетом следующих обстоятельств. Во-первых, по данному основанию (болезни ФИО6) судебное разбирательство уже было отложено по его ходатайству от 23.01.2023 г. (определение от 31.01.2023 г.). Во-вторых, в определении от 07.03.2023 г. с учетом уже имевших место отложений судебное разбирательств по причине болезненного состояния третьего лица ФИО6 или ответчика, суд указывал ответчику и третьим лицам при невозможности участия в судебном заседании, в том числе по причине болезненного состояния, рассмотреть вопрос о привлечении соответствующего представителя для участия в арбитражном процессе.

В-третьих, ФИО6 являлся директором материального истца, и защита его интересов может обеспечиваться через участие в процессе представителя материального истца. В свою очередь, такой представитель у материального истца имеется, в частности, от него поступали процессуальные документы по делу, например, ходатайство о назначении экспертизы от 27.02.2023 г.

Вместе с тем, поскольку третье лицо не могло знать о результатах разрешения его ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд считает возможным объявить в судебном заседании перерыв до 05.04.2023 г. 11:35.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От ответчика 03.04.2023 г. поступило ходатайство о назначении экспертизы и об отложении рассмотрения дела, в отношении которого процессуальный истец и третьи лица ФИО4 и ФИО5 заявили возражения.

Суд рассмотрел данное ходатайство и отклонил его на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявление такого ходатайства на данной стадии арбитражного процесса по делу, после неоднократных отложений судебного разбирательства по делу, в том числе по причине болезненного состояния ответчика, явно направлено на затягивание арбитражного процесса по делу и срыв судебного заседания. Данное обстоятельство, в частности, подтверждается отсутствием каких-либо документов, необходимых для разрешения по существу ходатайства о назначении судебного заседания в настоящем судебном заседании, а также заявлением вместе с ходатайством о назначении экспертизы и ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

В обоснование исковых требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие «Телекс Линия Трудовых Династий» (ООО НПП «Телекс ЛТД» ИНН <***>). Процессуальному истцу стало известно, что между ООО НПП «Телекс ЛТД» в лице директора ФИО6 и другим участником Общества - ФИО3, была заключена сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества, ранее принадлежавших ООО НПП «Телекс ЛТД» на праве собственности:

- здание административно-бытового корпуса с кадастровым номером 66:62:0301002:467 Литер А, назначение нежилое, площадь общая 230,9 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...> (регистрационная запись перехода права собственности 66:620301002:467-66/199/2021-17 от 02.08.2021 г);

- земельного участка с кадастровым номером 66:62:0301002:77, площадью 1020 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...> (регистрационная запись перехода права собственности 66:62:0301002:77-66/199/2021-17 от 02.08.2021 г.).

Истец считает, что данная сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, совершена в ущерб Обществу, не одобрена и является недействительной на основании статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по следующим основаниям:

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На момент заключения оспариваемой сделки участниками ООО НПП «Телекс ЛТД» являлись:

ФИО2 - размер доли 24%;

ФИО8 - размер доли 25%

ФИО6 - размер доли 26%

ФИО3 - размер доли 25%. Следовательно, при заключении сделки между Обществом и заинтересованным участником - ФИО9, требовалось согласие незаинтересованных участников - ФИО8, ФИО2

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров Наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала, или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

ФИО3 знала, о том, что общим собранием участников ООО НПП «Телекс ЛТД» не получено согласие на совершение сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества, так как в соответствии с положениями ст. 67.1. ГК РФ предусмотрен порядок нотариального удостоверения факта принятия решения общим собранием общества. Общих собраний, ООО НПП «Телекс ЛТД» с повесткой дня одобрения сделки с заинтересованным лицом ФИО3, не проводилось.

Таким образом, незаинтересованные участники Общества ФИО8 (доля участия 25%), ФИО2 (доля участия 24%) согласия о заключении спорной сделки по отчуждению недвижимости не давали, в последующем о ее совершении не извещались.

ФИО2 полагает, что данная сделка по отчуждению недвижимого имущества для Общества является крупной. Кадастровая стоимость выше указанных объектов недвижимого имущества на 03.03.2022 г. составляет 6 374 965,88 руб. в том числе: здание административно-бытового комплекса 5 054 014,88 руб., земельного участка - 1 320 951,00 руб.

Согласно данных бухгалтерского баланса, на 31.12.2020 года балансовая стоимость активов Общества составляла 13 435 000,00 руб. Следовательно, сделка стоимостью свыше 3 358 750,00 руб. для ООО НПП «Телекс ЛТД», является крупной.

В случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В соответствии с пунктом 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, участники общества, обладающие не менее, чем одним процентом общего числа голосов, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, и том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

С учетом ходатайства от 20.10.2022 г., процессуальный истец просил уточнить исковые требования, изложив их в следующей редакции:

1. Признать недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 24 июля 2021 г., заключенный между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО3 в отношении имущества – здание административно-бытового корпуса, Литер А, общей площадью 230,9 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:467, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>.

2. Признать недействительным договор купли продажи земельного участка от 27 июля 2021 г., заключенный между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО3 в отношении земельного участка площадью 1020 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:77, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>;

3. Применить последствия недействительности сделок, путем приведения сторон в первоначальное положение.

При рассмотрении исковых требований суд руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, между материальным истцом ООО НПП «Телекс ЛТД» в лице ФИО6 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) 24.07.2021 г. заключен договор купли продажи здания административно-бытового корпуса, Литер А, общей площадью 230,9 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:467, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>. Цена указанной сделки, согласно представленному договору, составляет 240 000 руб.

Также, между материальным истцом ООО НПП «Телекс ЛТД» в лице ФИО6 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) 27.07.2021 г. заключен договор купли продажи земельного участка площадью 1020 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:77, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>. Цена указанной сделки, согласно представленному договору, составляет 100 000 руб.

В подтверждение проведения расчетов по указанным сделкам, в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам на указанные суммы, датированные 23.09.2021 г.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик представил, в частности, следующие пояснения.

В исковом заявлении ответчик назван заинтересованным участником по отношению к оспариваемой сделке. Ответчик считает такой довод истца необоснованным и не соответствующим положениям закона об ООО, перечень заинтересованных лиц указан в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которым установлены конкретные критерии, по которым лицо, в данном случае ответчик, является заинтересованным лицом.

На момент заключения договоров купли-продажи ответчик не соответствовал ни одному из критериев, предусмотренных в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ранее ответчик и директор общества состояли в браке, брак расторгнут в судебном порядке 13.11.2006, при этом судом установлено, что ответчик и ФИО6 фактически не являются мужем и женой с мая 2006 и с этого времени совместного хозяйства не ведут. В последующем в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния имеется запись акта о расторжении брака № 409 от 14.04.2008 между ФИО6 и ФИО3, в подтверждение чего представлена соответствующая справка.

Ответчик как участник общества ранее принимала участие во всех общих собраниях общества, в том числе принимала участие в общем собрании участников, решения которого оформлены протоколом № 12 от 15.04.2011 по одобрению крупных сделок общества и (или) сделок с заинтересованностью на сумму до 155 млн. руб. каждая сроком до 15.04.2026.

Ответчик обратился с запросом в общество и получил от общества заверенную копию протокола № 12 от 15.04.2011, которую приложил к отзыву.

Суд соглашается с данными пояснениями ответчика, признав их обоснованными, поскольку они подтверждены материалами дела.

По данному основанию (как сделка с заинтересованностью) спорные сделки не могут быть признаны недействительными, соответствующие доводы процессуального истца в этой части судом рассмотрены и отклонены.

Вместе с тем, суд признал обоснованными иные доводы истца об основаниях для признания спорных сделок недействительными, поскольку они подтверждаются материалами дела и не были опровергнуты заинтересованными лицами в ходе судебного разбирательства.

При этом возражения ответчика и материального истца суд отклонил по следующим мотивам.

Пункт 1.7. договора купли продажи недвижимого имущества от 24.07.2021 г., договора купли продажи земельного участка от 27.07.2021 содержит ссылку, что оспариваемые сделки не являются крупными.

Однако, в соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №27 от 26.06.2018 г. заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки в момент ее совершения двух признаков:

1.) количественного - цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного – сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

По мнению процессуального истца, в отношении оспариваемой взаимосвязанной сделки присутствуют признаки крупности, исходя из рыночной стоимости 12 870 000,00 руб., превышающей порог крупных сделок для Общества на 2021 год в размере 3 350 000 рублей, а также качественного – существенное изменение масштабов величины активов юридического лица, так как во второй половине 2021 года было отчуждено имущество:

- в пользу ФИО3 (бывший участник ООО НПП «Телекс ЛТД») рыночной стоимостью 12 870 000,00 руб., кадастровой стоимостью – 6 374 965,88 руб.

Земельный участок площадью 1020 кв.м., КН 66:62:0301002:77 (регистрационная запись от 02.08.2021 г. №66:62:0301002:77-66/199/2021-17);

Здание административно-бытового корпуса площадью 230,9 кв.м., КН 66:62:0301002:467 (регистрационная запись от 02.08.2021 г. №66:62:0301002:467-66/199/2021-17);

- в пользу ФИО10 (работник ООО НПП «Телекс ЛТД») рыночной стоимость 14 343 000,00 руб., кадастровой стоимостью 9 256 042,23 руб.

Квартира площадью 91,5 кв.м. КН 66:41:0000000:27918 (регистрационная запись от 27.07.2021 г. №66:41:0000000:27918-66/199/2021-17);

Квартира площадью 37,9 кв.м. КН 66:36:0102042:51 (регистрационная запись от 30.07.2021 г. №66:36:0102042:51-66/199/2021-17);

- пользу ФИО11 (работник ООО НПП «Телекс ЛТД») кадастровой стоимостью 5 796 533,85 руб.

Земельный участок площадью 525 кв.м. КН 66:62:0103008:3 (регистрационная запись от 24.12.2021 г. 66:62:0103008:3-66/199/2021-19);

Квартира площадью 33,7 кв.м. КН 66:62:0104011:725 (регистрационная запись от 21.12.2021 г. №66:62:0104011:725-66/199/2021-19);

Паркинг (1/87 доля в праве) КН 66:36:0000000:10076 (регистрационная запись от 28.12.2021 г. №66:36:0000000:10076-66/112/2021-101);

Квартира площадью 30,1 кв.м. КН 66:36:0103014:847 (регистрационная запись от 21.12.2021 г. №66:36:0103014:847-66/199/2021-19);

Здание площадью 194 кв.м. КН 66:62:0103008:1108 (регистрационная запись от 24.12.2021 г. №66:62:0103008:1108 -66/199/2021-19);

Все вышеуказанные договоры, заключенные в 2021 г., по отчуждению недвижимого имущества ООО НПП «Телекс ЛТД» в пользу физических лиц, связанных с Обществом, оспариваются в Арбитражном суде Свердловской области (по иску к ФИО10 – дело №А60-40425/2022, по иску к ФИО11 – дело № А60-60950/2022).

В данном случае доводы процессуального истца, подтверждённые представленным им доказательством (в том числе, отчётом об оценке № Е-2022-Н-009-1 от 10.03.2022), о рыночной (реальной, действительной) стоимости имущества, отчуждённого по спорным сделкам, не были опровергнуты материальным истцом и ответчиком соответствующими доказательствами. При этом данные лица не представили доказательств того, что имущество, аналогичное или сравнимое с имуществом, являвшемся предметом спорных сделок, при сравнимых обстоятельствах действительно могло отчуждаться по цене спорных сделок. Существенное различие между ценой данных сделок и рыночной стоимостью имущества (разница в 37.85 раз) делает очевидным вывод о том, что имущество отчуждалось по заведомо нерыночной цене, о чём обе стороны сделки не могли не знать. Поэтому указанный довод процессуального истца суд принял.

В свою очередь, с учётом вышеприведённых мотивов суд отклоняет довод материального истца и ответчика о том, что сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, существенным условием для признания сделки недействительной является наличие ущерба интересам общества. В частности, ущерб определяется равноценным встречным предоставлением по сделке. Для целей определения равноценности предоставления по сделке применяется соотношение цены договора к кадастровой и (или) рыночной стоимости.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

В свою очередь, рыночная стоимость имущества - это наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Исходя из самого понятия рыночной стоимости, она отражает ту величину, по которой разумные участники гражданского оборота заключили бы сделку.

Таким образом при определении степени разумности поведения директора ООО НПП «Телекс ЛТД» процессуальным истцом в качестве доказательства неравноценного предоставления по совершенным взаимосвязанным сделкам представлен отчет о рыночной стоимости недвижимого имущества и кадастровая стоимость, сведения о которой содержатся в открытых источниках информации. Указанные доказательства подтверждают, что цена отчужденного имущества не соответствует уровню рыночной и кадастровой стоимости, а многократно ниже.

Выделение НДС из рыночной стоимости имущества, определяемой отчетом оценщика, не влияет на суть рассматриваемого спора, так как по правилам пункта 1 статьи 168 НК РФ, при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4, 5 и 5.1 статьи 161 настоящего Кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2021 г., заключенные между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ответчиком не содержат указание на включение НДС в стоимости отчуждаемого имущества, следовательно, НДС должен бать исчисляться сверху по правилам пункта 1 статьи 168 НК РФ.

По мнению ответчика, стоимость недвижимого имущества в размере 240 000 руб. не является заниженной, так как была определена на основании договора аренды с правом выкупа от 20.11.2008 г.

Ссылка материального истца и ответчика на письмо от 16.02.2021 г., о том, что ФИО2 знала о существовании договора аренды с правом выкупа отрицает существование арендных отношений между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ответчиком», так как в письме ФИО3 сообщает директору ООО НПП «Телекс ЛТД» о том что пользуется спорным имуществом расположенном в <...> на основании безвозмездного бессрочного пользования.

Из отзыва ответчика на исковое заявление от 26.10.2022 г. следует, что арендные платежи по договору аренды от 20.11.2008 г. за весь срок действия договора – 11 месяцев, были оплачены арендатором ФИО3 единожды по квитанции 4 от 20.11.2008 г. в размере 264 000,00 руб. Больше арендные платежи не вносились.

На основании статьи 624 ГК РФ в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Договор аренды с правом выкупа является смешанной формой договора, содержащей в себе элементы аренды и купли-продажи.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Существенными условиями договора аренды являются: предмет аренды, стоимость арендной платы, срок аренды.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Из представленных доказательств ответчиком следует, что договор аренды с правом выкупа был заключен между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО3 на 11 месяцев с последующей пролонгацией. Пролонгация договора – это изменение его условия о сроке.

Таким образом, обязанность арендатора об оплате арендных платежей при пролонгации договора аренды на новый срок сохраняется в соответствии с условиями заключенного договора аренды с правом выкупа.

Из системного толкования норм права и сложившейся судебной практики следует, что момент перехода права собственности по договору аренды с правом выкупа определяется исходя из двух критериев: окончание срока аренды и уплата выкупной цены.

Процессуальный истец ставит под сомнение реальность заключения договора аренды с правом выкупа от 20.11.2008 г. между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО3, по следующим основаниям:

- отсутствие арендных платежей со стороны ФИО3 с 2009 по 2021 год;

- отсутствие подлинного экземпляра договора аренды с правом выкупа от 20.11.2008 г. (в материалы дела предоставлен дубликат, изготовленный 20.02.2020 г.)

- бездействие ООО НПП «Телекс ЛТД» по взысканию задолженности по арендной плате;

- отсрочка оплаты стоимости недвижимого имущества 90 дней по договору купли-продажи земельного участка и 45 дней недвижимого имущества.

-отсутствие ссылки в договоре купли-продажи недвижимого имущества на договор аренды с правом выкупа от 20.11.2008 г.

С данными доводами процессуального истца суд соглашается.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

При заключении сделок между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО3 по отчуждению недвижимого имущества, стороны обязаны были руководствоваться нормами действующего законодательства на день подписания договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Протокол №12 от 15.04.2011 года не может быть принят в качестве доказательства надлежащего одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью общим собранием Общества, так как пунктом 9 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотрено:

«Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно».

Устав ООО НПП «Телекс ЛТД» в редакции 10.12.2009 г. является типовым и не содержит специальных положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В соответствии с требованиями пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, протокол общего собрания участников Общества об одобрении сделки с заинтересованностью должен содержать лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Протокол №12 от 15.04.2011 года таких сведений не содержит, идентифицировать сделки, подпадающих под регулирование данного протокола, не представляется возможным.

Учитывая обстоятельства, что ответчик:

- обладает специальными знаниями в области экономики и бухгалтерского учета (являлась главным бухгалтером ООО НПП «Телекс ЛТД» абз.2 стр. 3 отзыва на исковое заявление ФИО3 от 08.09.2022 г.),

- занимается коммерческой деятельностью во взаимосвязи с ООО НПП «Телекс ЛТД» (является директором и участником ООО «Исетское» ИНН <***>) организация зарегистрирована в помещении, принадлежащем ООО НПП «Телекс ЛТД» на праве собственности по адресу: <...>), договорные отношения подтверждаются материалами дела А60-7608/2021;

- была участником ООО НПП «Телекс ЛТД» с момента создания до октября 2021 года).

На основании выше изложенного и опираясь на доказательства, имеющиеся в материалах дела, можно сделать вывод, что заключая сделку купли-продажи недвижимого имущества, стороны осознавали, что оспариваемые сделки носят нерыночный характер, а условия таких сделок являются недоступными обычным (независимым) участникам рынка, являются невыгодными для Общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Как следует из положений п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.


Также, согласно п. 2 приведенной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, имущество, являвшееся предметом сделок, а именно:

Земельный участок площадью 1020 кв.м., КН 66:62:0301002:77 (регистрационная запись от 02.08.2021 г. №66:62:0301002:77-66/199/2021-17); Здание административно-бытового корпуса площадью 230,9 кв.м., КН 66:62:0301002:467 (регистрационная запись от 02.08.2021 г. №66:62:0301002:467-66/199/2021-17), подлежат возврату в собственность материального истца по настоящему делу, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>). Вместе с тем, ответчику подлежат возврату со стороны материального истца денежные средства, уплаченные по оспариваемым в настоящем деле сделкам, в общей сумме 340 000 руб.

При этом суд критически оценивает довод процессуального истца об отсутствии фактической возможности для уплаты ответчиком денежных средств по указанным сделкам, поскольку достаточных доказательств этого довода процессуальный истец не представил. Поэтому в данной части возражения истца суд отклонил.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы процессуального истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 24 июля 2021 г., заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 в отношении имущества – здание административно-бытового корпуса, Литер А, общей площадью 230,9 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:467, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>.

Признать недействительным договор купли продажи земельного участка от 27 июля 2021 г., заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 в отношении земельного участка площадью 1020 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:77, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>.

2. Применить следующие последствия недействительности данных сделок.

Возвратить из собственности ФИО3 в собственность ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) здание административно-бытового корпуса, Литер А, общей площадью 230,9 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:467, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>, и земельный участок площадью 1020 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0301002:77, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, <...>.

3. Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО3 340 000 (триста сорок тысяч) руб., уплаченных по договорам купли-продажи от 24.07.2021 г. и от 27.07.2021 г.

4. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 (шесть тысяч) руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья А.С. Воротилкин