Решение от 10 марта 2020 г. по делу № А19-23598/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-23598/2019

« 10 » марта 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.03.2020 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664003, <...>)

к учредителям ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664050, <...>) ФИО2, ФИО3

об исключении общества из участников общества

третьи лица: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, <...>), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АРГУМЕНТЫ И ФАКТЫ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 101000, <...>),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

в судебном заседании 27.02.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлены перерывы до 12 час. 30 мин. 28.02.2020 года, до 14 час. 10 мин. 02.03.2020, после перерывов судебное заседание продолжено,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» (далее – истец, ООО «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к учредителям ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» (далее – ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ») ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3) с требованиями:

- о распределении обнаруженного имущества в виде доли в ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» в размере 26 % номинальной стоимостью 2 600 руб. на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ»,

- исключении ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» из участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ»,

- об обязании МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Определением суда от 02.03.2020 требования ООО «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» об исключении ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» из участников ООО «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ», об обязании МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – Межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, выделены в отдельное производство с присвоением ему номера №А19-3882/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

От ответчиков ФИО2 и ФИО3 в материалах дела имеются отзывы, в которых они против удовлетворения исковых требования не возражают, с требованиями согласны.

От третьего лица АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АРГУМЕНТЫ И ФАКТЫ» (далее – АО «АРГУМЕНТЫ И ФАКТЫ») поступил отзыв, в котором третье лицо согласилось с заявленными требованиями в полном объеме.

Отзыв Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области содержит возражения относительно требований, выделенных в отдельное производство, в связи с чем доводы данного отзыва не рассматриваются судом в настоящем деле.

Исследовав представленные в материалы дела документы и пояснения, суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование заявления истец указывает, что 07.04.2004 было учреждено ООО «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ». Учредителями являлись ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» (доля 26% номинальной стоимостью 2 600 руб.), и АО «АРГУМЕНТЫ И ФАКТЫ» (доля 74% номинальной стоимостью 7 400 руб.).

Впоследствии ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Дата прекращения деятельности – 19.07.2019.

Вместе с тем у ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» лица имеется доля в уставном капитале ООО «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ», которая подлежит распределению.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой Администрации г. Иркутска 25.10.2001 за основным государственным регистрационным номером ИРП № 2683 (после 01.07.2002 – <***>)

19.07.2019 ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (пункт 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент исключения ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» его учредителями являлись ФИО2 и ФИО3

Из представленных в материалы дела документов следует, что ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» принадлежит:

- доля в уставном капитале ООО «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» номинальной стоимостью 2 600 руб.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, у исключенного из ЕГРЮЛ ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» имеется имущество (доля в уставном капитале иного юридического лица).

Учитывая изложенное, заявитель обоснованно обратился в суд с настоящим заявлением и имеет право на распределение обнаруженного имущества.

ООО «АИФ В ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» просит назначить в качестве арбитражного управляющего ФИО4, члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» с назначением вознаграждения в размере 15 000 руб. в месяц.

Ассоциацией СОАУ «Меркурий» предложена кандидатура управляющего ФИО4 Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ЗАО «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Суд, считает возможным утвердить в соответствии со статьей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение арбитражному управляющему в размере 15 000 руб. в месяц за счет заявителя, который предоставил в материалы дела согласие на финансирование процедуры распределения имущества.

С учетом аналогии закона и положений статьей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ (ОГРН <***>) на срок до 06 мая 2020 года.

Утвердить арбитражным управляющим ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ (ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 15 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕКЛАМНОЕ АГЕНТСТВО «ЭЛЕМЕНТ (ОГРН <***>) о процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 10 час. 00 мин. 12 мая 2020 года в помещении суда по адресу: 664025, г. Иркутск, б. ФИО5, 70, кабинет № 226, телефон помощника 254-172, телефон специалиста 254-279, факс <***> (необходимую информацию о дате, месте и времени рассмотрения дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в сети Интернет по адресу: www.irkutsk.arbitr.ru).

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья: Е.Г. Акопян