Решение от 22 мая 2023 г. по делу № А56-117440/2022

4508/2023-276727(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117440/2022
22 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 22 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТЕРБУРГСКИЙ ЗАВОД ПРЕЦИЗИОННЫХ СПЛАВОВ" (адрес: Россия 199106, Санкт-Петербург, ЛН. 27-Я В.О. Д.6, К.1, ЛИТ.З, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2

третьи лица: Акционерное общество НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ФЕРРО"; Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОГРАДСКИЙ СТАЛЕПРОКАТНЫЙ ЗАВОД"

о взыскании,

при участии: - от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 18.01.2023; ФИО4, доверенность от 18.01.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточенным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 95 500 000,00 руб. неосновательного обогащения.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ФЕРРО" и Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОГРАДСКИЙ СТАЛЕПРОКАТНЫЙ ЗАВОД".

Исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд не усмотрел процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству истца и третьих лиц.


Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» в период с 26.03.2008 года по 25.04.2022 года.

Право собственности ФИО2 на 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» возникло на основании следующих документов: часть доли в размере 17% уставного капитала принадлежала ФИО2 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО2 и ФИО5; часть доли в размере 33% уставного капитала принадлежала ФИО2 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО2 и ФИО6; часть доли в размере 50% уставного капитала принадлежала ФИО2 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 23.03.2021 между ФИО2 и ФИО7 и удостоверенного нотариально.

С 23.03.2021 ФИО2 принадлежало 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов».

04.08.2021 года между ФИО2 (продавец) и ЗАО «Атланта» ИНН <***> (покупатель) заключено соглашение о намерениях (об авансе) (далее – соглашение).

15.11.2021 года ЗАО «Атланта» переименовано в АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ФЕРРО» (третье лицо по делу), о чем внесена соответствующая запись 217710465641 в Единый государственный реестр юридических лиц.

По соглашению (предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.08.2021) ответчик (собственник 100 % доли в уставном капитале ООО «ПЗПС») принял на себя обязательство заключить в будущем основной договор купли-продажи с ЗАО «Атланта» или любым юридическим лицом, указанным Покупателем (настоящий пункт является существенным условием настоящего соглашения (пункт 4).

Согласно пункту 5 соглашения стороны договорились о внесении покупателем в счет покупной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», аванса в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей.

Аванс перечислен АО НПО «ФЕРРО 04.08.2021 года.

В силу пункта 15 соглашения, стороны договорились, что после поступления аванса на расчетный счет продавца, согласно условиям настоящего соглашения, продавец приостанавливает выплату дивидендов учредителям ООО «ПЗПС» до заключения договора купли-продажи 100% доли, либо до даты отказа одной из сторон от заключения договора купли-продажи 100 % доли.

Также стороны определили оценочную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» в 500 000 000 руб. 00 коп. (п. 9 соглашения).

В период с 11.01.2022 по 25.04.2022 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» отчуждены ФИО2 в пользу иных лиц на основании следующих документов:

- часть доли в размере 13 % в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО2 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 11.01.2022 между ФИО2 и АО НПО «Ферро» (покупатель) и удостоверенного нотариально (отчуждаемая по договору доля оценена сторонами и продается за 50 000 000 руб. 00 коп., 2.2 договора);


- часть доли в размере 87% в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО2 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» от 23.12.2021, заключенного в редакции Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи доли от 18.04.2022 между ФИО2 и ООО «Петроградский сталепрокатный завод» и удостоверенного нотариально (отчуждаемая по договору доля оценена сторонами и продается за 330 000 000 руб. 00 коп.).

Из указанных договоров купли-продажи (п.п. 4.2) следует, что третьи лица (покупатели) надлежащим образом уведомлены о характере деятельности Общества, о финансовом состоянии дел Общества на момент подписания договоров, ознакомлены со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами Общества и не имеют претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дела Общества.

При этом в период владения долями участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» ФИО2 осуществлял правомочия участника Общества, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в том числе участвовал в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и принимал участие в распределении прибыли.

В частности, единственным участником ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» ФИО2 в период с 29.06.2021 по 10.01.2022 в пределах правомочий, предоставленных ему Законом N 14-ФЗ, приняты Решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 2 от 29.06.2021, № 3 от 20.08.2021, № 4 от 10.01.2022:

- Решение единственного участника ООО «ПЗПС» № 2 от 29.06.2021, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение:

«1) Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2019 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей единственному участнику Общества ФИО2 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО2 до 27 августа 2021 года…».

- Решение единственного участника ООО «ПЗПС» № 3 от 20.08.2021, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2020 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей единственному участнику Общества ФИО2 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО2 до 19 октября 2021 года…»

- Решение единственного участника ООО «ПЗПС» № 4 от 10.01.2022, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной части прибыли по результатам работы за 2020 – 2021 годы распределить и выплатить сумму в размере 267 697 164,06 (Двести шестьдесят семь миллионов шестьсот девяносто семь тысяч сто шестьдесят четыре) рубля единственному участнику Общества ФИО2 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО2 до 09 марта 2022 года…».


Каждое из указанных решений единственного участника ООО «ПЗПС» содержит пункт 2, следующего содержания: «1) Определить в качестве способа подтверждения принятия решения единственного участника Общества – подписание решения участником Общества. Нотариальное удостоверение не требуется».

Право участника ФИО2 определить в качестве способа подтверждения принятия решения единственного участника Общества – подписание решения участником Общества подтверждается предшествующим решением общего собрания участников ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» от 21 июля 2020 года, принятым участниками общества единогласно, оформленным Протоколом № 01/2020 от 21.07.2020, достоверность которого подтверждена путем единогласного принятия решения, подписания настоящего протокола всеми участниками собрания, и нотариального удостоверения.

Факт принятия указанного решения подтвержден Свидетельством об удостоверении факта принятия решений общим собранием участников ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов», выданным 21.07.2020 ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, на бланке 78 АБ8690889, о чем 21.07.2020 в реестре нотариальных действий сделана запись № 78/69- н/78-2020-18-771. (Свидетельство об удостоверении факта принятия решений общим собранием участников ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» от 21.07.2020 на бланке 78 АБ8690889 совместно с Протоколом № 01/2020 внеочередного общего собрания ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» от 21.07.2020, Решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 2 от 29.06.2021, № 3 от 20.08.2021, № 4 от 10.01.2022).

Решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 2 от 29.06.2021, № 3 от 20.08.2021, № 4 от 10.01.2022 ООО «ПЗПС» получены и частично исполнены, что подтверждается платежными поручениями ООО «ПЗПС» о выплате дивидендов ФИО2 в соответствии с решениями участника: платежное поручение № 1528 от 04.08.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение № 1573 от 10.08.2021, на сумму 5000000 руб., дивиденды по Решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение № 1594 от 13.08.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение № 1625 от 18.08.2021, на суму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение № 1711 от 30.08.2021, на суму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение № 1793 от 08.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение № 1844 от 13.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 2 от 29.06.2021; платежное поручение № 1977 от 28.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 2007 от 30.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 2087 от 12.10.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 2497 от 06.12.2021, на сумму 500 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 185 от 27.01.2022, на сумму 15 000 000-00 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 342 от 16.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021; платежное поручение № 372 от 18.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 420 от 24.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 608 от 14.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 788 от 31.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 939 от 13.04.2022, на сумму 5 000


000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022; платежное поручение № 937 от 13.04.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022.

По Решению № 2 от 29.06.2021 участник ФИО2 получил 35 000 000 руб.; По Решению № 3 от 20.08.2021 участник ФИО2 получил 35 500 000 руб.; По Решению № 4 от 10.01.2022 участник ФИО2 получил 30 000 000 руб.

18.04.2022 право требования причитающихся дивидендов к ООО «ПЗПС», возникшее на основании решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 4 от 10.01.2022, частично уступлено ФИО2 в пользу новых участников ООО «ПЗСП» - АО НПО «Ферро» и ООО «Петроградский сталепрокатный завод», получивших доли участия на основании договоров купли продажи, заключенных с продавцом доли ФИО2, в том числе: - в пользу АО НПО «Ферро» ФИО2 передано право требования от ООО «ПЗПС» задолженности по выплате невыплаченных дивидендов за 2020 – 2021 годы в размере 26 000 000 руб.; - в пользу ООО «Петроградский сталепрокатный завод» ФИО2 передано право требования от ООО «ПЗПС» задолженности по выплате невыплаченных дивидендов за 2020 – 2021 годы в размере 174 000 000 руб.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества с ограниченной ответственностью вправе принимать участие в распределении прибыли, в порядке предусмотренном статьей 28 данного Закона.

Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Постановление N 90/14) указано, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона N 14-ФЗ и уставом общества.

В частности, Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных рассматриваемым законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 1 статьи 29 Закона N 14- ФЗ).

Между тем на момент принятия единственным участником ООО «ПЗПС» ФИО2 Решений № 2 от 29.06.2021, № 3 от 20.08.2021, № 4 от 10.01.2022, обстоятельства, установленные законом и препятствующие ООО «ПЗПС» принимать решение о распределении своей прибыли, судом не установлено.


В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Доводы истца о причинении Обществу убытков и неосновательном обогащении ответчика за счет Общества в связи с получением дивидендов, выплаченных Обществом на основании Решений единственного участника ООО «ПЗПС» № 2 от 29.06.2021, № 3 от 20.08.2021, № 4 от 10.01.2022, отклонены судом.

Истец ссылается на п. 15 Соглашения о намерениях, в соответствии с которым стороны договорились, что после поступления аванса на расчетный счет Продавца, согласно условиям настоящего Соглашения, Продавец приостанавливает выплату дивидендов учредителям ООО «ПЗПС» до заключения договора купли-продажи 100% доли, либо до даты отказа одной из Сторон от заключения договора купли-продажи 100% доли.

Вместе с тем ответчик и третьи лица заключили договоры купли-продажи, из содержания которых следует, что цена отчуждаемой доли также изменилась в сторону уменьшения, а стороны договоров купли-продажи закрепили факт осведомленности покупателей о финансовом состоянии дел Общества на момент подписания договоров, их ознакомления со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами Общества и отсутствия претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел Общества.

Таким образом, к моменту заключения договоров купли-продажи третьи лица должны были знать о выплате ответчику дивидендов, на что согласились, что следует из факта подписания договоров (также в указанных договорах купли-продажи уменьшилась цена отчуждаемой доли).

При указанных обстоятельствах и после заключения договоров купли-продажи далей оснований расценивать действия ответчика по получению дивидендов как нарушение условий п. 15 Соглашения не имеется, поскольку стороны Соглашения заключили основную сделку по собственному усмотрению на иных условиях.

Выплаченные Ответчику дивиденды не могут быть квалифицированы в качестве убытков на стороне Общества, а соответственно, и в качестве неосновательного обогащения на стороне Ответчика, поскольку права Общества оспариваемыми выплатами не нарушены, а ответчик получил денежные средства на основаниях, установленных законом.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 11:57:00

Кому выдана Коросташов Алексей Анатольевич