Решение от 22 февраля 2023 г. по делу № А48-9305/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А48-9305/2022
г. Орёл
22 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.02.2023

В полном объеме решение изготовлено 22.02.2023


Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Орел) к 1) ФИО3 (г. Орел); 2) ФИО5 (г. Владимир)

- о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Идеал» от 15 октября 2021 года, удостоверенный нотариусом нотариального округа Кантемировского района Воронежской области ФИО4, реестровый номер №36/143-н/36-2021-1-850 в части отчуждения ФИО2 доли в размере 33% в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Идеал» (302001, <...>, комната 19, ОГРН <***>, ИНН <***>, заключенный между ФИО2 и ФИО5;

- об аннулировании права собственности ФИО5 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ;

- о восстановлении права собственности ФИО2 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Идеал» (302001, <...>, комната 19, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца – представители ФИО6 (доверенность от 16.03.2022, диплом), ФИО7 (доверенность от 10.10.2022, диплом),

от ответчиков и третьего лица - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к 1) ФИО3 (далее – ответчик 1); 2) ФИО5 (далее – ответчик 2) о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Идеал» от 15.10.2021, удостоверенный нотариусом нотариального округа Кантемировского района Воронежской области ФИО4, реестровый номер №36/143-н/36-2021-1-850 в части отчуждения ФИО2 доли в размере 33% в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Идеал» (302001, <...>, комната 19, ОГРН <***>, ИНН <***>, заключенный между ФИО2 и ФИО5; об аннулировании права собственности ФИО5 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ; о восстановлении права собственности ФИО2 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 26.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Идеал».

Мотивируя заявленные требования, истец, являющийся продавцом части долей от принадлежащих долей в уставном капитале ООО «Идеал», указал, что договор подлежит расторжению в связи с предоставлением покупателем недостоверных заверений.

Исковые требования основаны на нормах ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на обстоятельствах нарушения ответчиком заверений, предоставленных истцу при заключении договоров купли-продажи части долей. Истец приводит доводы о том, что при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Идеал» от 15.10.2021, покупатель дал продавцу заверения о том, что в случае отчуждения 33 % долей в уставном капитале ООО «Идеал» по номинальной стоимости в размере 3 300 руб. не позднее 3 месяцев с даты заключения договора купли-продажи будут внесены денежные средства в уставный капитал ООО «Идеал» в сумме не менее 15 000 000 руб. для инвестирования деятельности общества, что подтверждается распиской от 14.10.2022. Однако, как указал истец, данные заверения ответчиком исполнены не были, в связи с чем, истцом было направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи от 15.10.2021, оставшееся без удовлетворения.

ФИО3 в письменном отзыве указала, что исковые требования к ФИО3 удовлетворению не подлежат, поскольку ФИО3 15.10.2021, действующая от себя лично и в интересах ФИО2 на основании доверенности от 14.10.2021, удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 по реестру №78/181-н/78-2021-14-383 бланк 78 АВ 1080309, как продавец, заключила с ФИО5 как покупателем, договор купли-продажи части долей в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО3 отчуждалось 37% долей, а ФИО2 -33% доли соответственно. Таким образом, по мнению ответчика (1) ФИО3 не являлась стороной сделки в части продажи долей, принадлежащих ФИО2

Между тем, ФИО3 полагает, что заявленные требования к ФИО5 являются обоснованными и подлежат удовлетворению, поскольку на дату заключения спорного договора ООО «Идеал» нуждалось в дополнительных материальных вложениях для осуществления своей деятельности, приобретения нового недвижимого имущества и оплаты ранее приобретенного имущества, в этой связи между сторонами была достигнута договоренность о стоимости отчуждаемой доли на условиях заверения ФИО5 Отметила, что при отсутствии данного заверения от имени ФИО5 заключение данной сделки в части отчуждения 33% долей, принадлежащих ФИО2 по их номинальной стоимости в размере 3 300 рублей не состоялось бы.

ФИО3 также указала, что неисполнение со стороны ФИО5 заверений о внесении денежных средств в уставный капитал общества сделало невозможным приобретение в собственность дополнительных помещений для расширения деятельности ООО «Идеал», а, следовательно, увеличения размера и стоимости активов общества, на что рассчитывала истец, заключая данную сделку при наличии заверения ФИО5

ФИО5 письменной позиции по делу не представил.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики (1), (2), представитель третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени, проведения которого были извещены надлежащим образом в порядке ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом рассматривается дело по правилам ст. 156 АПК РФ, в отсутствии надлежащим образом извещенных ответчиков и третьего лица, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

На основании решения учредителей ООО «Идеал» от 25.01.2018 из состава участников Общества была выведена ФИО9 (на основании заявления от 22.12.2018) и доля, принадлежащая выбывшему участнику Общества распределена пропорционально между оставшимися участниками, пропорционально их долям, а именно ФИО3, в размере 17% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 700 рублей, ФИО10, в размере 13% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 300 руб.

Генеральным директором ООО «Идеал» назначена ФИО3.

На основании Протокола №4 общего собрания участников ООО «Идеал» от 20.09.2018 с повесткой дня о смене фамилии участника Общества ФИО10 на Здорик обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ возложена на Генерального директора ФИО3

Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на дату заключения спорного договора - 15.10.2021, участниками ООО «Идеал» являлись ФИО3, размер доли – 57 %, номинальная стоимость доли – 5 700 руб. и ФИО2, размер доли – 43 %, номинальная стоимость доли– 4 300 руб.

15.10.2021 между участником Общества ФИО3, действующей также в интересах ФИО2 на основании доверенности бланк 78 АВ 1080309, удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 14 октября 2021 года по реестру №78/181-н/78-2021-14-383, с одной стороны (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части долей в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом нотариального округа Кантемировского района Воронежской области ФИО4, реестровый номер №36/143-н/36-2021-1-850.

Согласно п. 1 Договора, продавец продал, а покупатель купил на условиях указанных в настоящем Договоре часть долей от принадлежащих долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Идеал».

Размер принадлежащих продавцу долей в уставном капитале Общества составляет 100%, из них принадлежит ФИО3 -57%, ФИО2 -43%.

Размер отчуждаемой части долей в уставном капитале Общества составляет 70%, из них отчуждается ФИО3 -37%, ФИО2 -33%.

После отчуждения части долей в уставном капитале Общества, принадлежащие продавцу доли в уставном капитале Общества будут составлять 30%, из них остается принадлежать ФИО3 -20%, ФИО2 – 10%.

Таким образом, Участниками ООО «Идеал» на дату предъявления настоящего иска с размером принадлежащих им долей являются ФИО2 10%, ФИО3 – 20%, ФИО5 – 70%.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Материалами дела подтверждено, что при заключении вышеуказанного договора от 15.10.2021 покупатель дал продавцу заверения о том, что в случае отчуждения 33 % в пользу ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Идеал» по номинальной стоимости в размере 3 300 руб., покупатель гарантирует не позднее 3 месяцев с даты заключения договора купли-продажи внесение денежных средств в уставный капитал ООО «Идеал» в сумме не менее 15 000 000 руб. для инвестирования деятельности общества.

Указанные заверения зафиксированы в расписке от 14.10.2021 (л.д. 14).

Расписка подписана ФИО5, которому, как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.10.2022, с 03.11.2021 принадлежит 70% доли в уставном капитале ООО «Идеал» (л.д. 33).

Представитель истца в суде пояснил, что указанные в данной расписке заверения ФИО5 являлись для ФИО2 решающими и существенными, так как только при их наличии подлежал заключению и исполнению договор купли-продажи части долей в уставном капитале Общества 15.10.2021. При этом, продавая 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал» по цене 3 300 руб. ФИО2 рассчитывала, что в результате отчуждения доли будут увеличены активы общества, а также будет увеличена номинальная стоимость оставшейся доли ФИО2 (10%) после продажи ФИО5 ФИО2 обоснованно исходила из того, что в случае увеличения уставного капитала общества на 15 000 000 руб., общество сможет увеличить свои активы путем вложения данных денежных средств, а также её оставшаяся доля в размере 10% будет пропорционально увеличена стоимости вложения (на момент продажи номинальная стоимость 33% долей составляла 3 300 руб., в случае увеличения уставного капитала номинальная стоимость 10% составила бы 1 501 000 руб. (= 10% от 15 010 000 руб.)

Поскольку указанные заверения ФИО5 исполнены не были, 14.01.2022 ФИО2 направила в адрес ФИО5 уведомление о расторжении договора купли-продажи части долей в уставном капитале Общества 15.10.2021 в части купли-продажи 33% долей уставного капитала ООО «Идеал», принадлежащим акций ФИО2 с приложением соответствующего соглашения, что подтверждается почтовой квитанцией (л.д. 40).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 30200067102940, почтовое отправление получено адресатом 17.01.2022, однако ответа не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что требования истца подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из содержания расписка от 14.10.2021 и обстоятельств, предшествовавших заключению и исполнению договора купли-продажи от 15.10.2021, следует, что покупатель акций ФИО5 гарантировал (заверял) о том, что после отчуждения в пользу ФИО5 доли в размере 33% в уставном капитале ООО «Идеал» по номинальной стоимости в размере 3 300 руб., покупатель гарантирует не позднее 3 месяцев с даты заключения договора купли-продажи внесение денежных средств в уставный капитал ООО «Идеал» в сумме не менее 15 000 000 руб. для инвестирования деятельности общества.

Соответственно ответчик представил заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения в рамках ст. 431.2 ГК РФ. Исполнение ответчиком принятых в отношении истца обязательств является фактором, влияющим на экономический смысл и содержание договорных отношений сторон при продаже части долей в уставном капитале ООО «Идеал».

При этом, заверения, изложенные в расписке от 14.10.2021, несмотря на условия договора купли-продажи от 15.10.2021 (п. 9) о том, что он отменяет и делает недействительными все обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, в устной или письменной форме до заключения договора, суд полагает необходимым отметить следующее, суд оценивает как составную часть сделки, а также как заверения, относительно исполнения и существования которых законодатель связывает наступление конкретных юридических последствий.

Факт того, что заверения и гарантии, содержащиеся в письме от 14.10.2021 являются заверениями, подлежащими рассмотрению с учетом ст. 431.2. гражданского кодекса РФ, подтверждается следующим.

Заверения в виде гарантий, указанных в расписке от 14.10.2021, предоставлены за день заключения спорного договора купли-продажи. Об обязательности и безусловности указанного заверения свидетельствует расписка покупателя – ФИО5

В расписке однозначно сформировано заверение, связанное с приобретением доли в размере 33% в пользу ФИО5 в уставном капитале ООО «Идеал» по номинальной стоимости в размере 3 300 руб. и гарантия покупателя не позднее 3 месяцев с даты заключения договора купли-продажи о внесении денежных средств в уставный капитал ООО «Идеал» в сумме не менее 15 000 000 руб.

При оценке существенности заверения, исходя из прямого указания ст. 431.2. ГК РФ, могут применяться характеристики существенности, указанные в ст. 178 Гражданского кодекса РФ, в частности, заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд соглашается с доводами истца о том, что указанные в расписке заверения являлись существенными для продавца, так как только при их наличии подлежал заключению и исполнению договор купли-продажи от 15.10.2021 с учетом экономической целесообразности и обоснованности действий сторон, так как стоимость проданных акций и составила в совокупности 3 300 руб.

Доказательств того, что на момент отчуждения долей они настолько обесценились, ответчиком в суд не представлено. Между тем, и это является очевидным, фактически истец передал ответчику доли безвозмездно.

Оценивая названные условия договора купли-продажи от 15.10.2021 (п. 9), суд также учитывает и положения статьи 10 ГК Российской Федерации ,согласно которым не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В случаях, предусмотренных абзацем 1 пункта 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ). При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 Гражданского кодекса РФ не установлен. В случаях, предусмотренных законом или вытекающих из существа обязательства, на сторону может быть возложена обязанность отвечать за наступление или ненаступление определенных обстоятельств, в том числе не зависящих от ее поведения, например в случае недостоверности заверения об обстоятельствах при осуществлении предпринимательской деятельности (пункт 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пунктам 34-35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Из объяснений ответчика (1) ФИО3 следует, что на дату заключения спорного договора купли-продажи ФИО5 была дана расписка от 14.10.2021, в которой он заверял покупателя - ФИО2 о том, что в случае отчуждения в его пользу 33% долей в уставном капитале ООО «Идеал» по их номинальной стоимости 3 300 руб. не позднее трех месяцев с даты заключения договора купли-продажи им будут внесены денежные средства в уставный капитал ООО «Идеал» в сумме не менее 15 000 000 рублей для инвестирования деятельности общества. При этом, обсуждение и согласований условий сделки между ФИО5 и ФИО2 в части отчуждения в его пользу 33% долей проходило в присутствии ФИО3

ФИО2 указывала, что продажа принадлежащих ей 33% долей в уставном капитале ООО «Идеал» будет произведена только при условии внесения денежных средств в уставный капитал ООО «Идеал» в сумме не менее 15 000 000 рублей для инвестирования деятельности общества и соответственно увеличения оставшихся у нее долей в уставном капитале.

Поскольку на дату заключения данного договора общество нуждалось в дополнительных материальных вложениях для осуществления своей деятельности, приобретения нового недвижимого имущества и оплаты ранее приобретенного имущества, то между сторонами была достигнута договоренность о стоимости отчуждаемой доли на условиях данного заверения.

При отсутствии данного заверения от имени ФИО5 заключение данной сделки в части отчуждения 33% долей, принадлежащих ФИО2 по их номинальной стоимости в размере 3300 рублей не состоялось бы.

Несмотря на исполнение со стороны ФИО2 условий договора купли-продажи, данные ФИО5 заверения в установленный трехмесячный срок не были исполнены.

Так из материалов дела следует, и не опровергнуто ответчиком, что в 2021-2022 годах ООО «Идеал» планировалось приобретение дополнительных помещений по месту нахождения общества с целью развития бизнеса на 3-м этаже по адресу <...>, через аукцион организатором которого выступал Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла.

11.10.2021 обществом был заключен договор №845 на приобретение нежилых помещений по адресу: <...> по цене 4 296 666,67 руб. Расчет по данному договору планировался за счет предоставленных заверений от ФИО5, так как единоверная оплата полной суммы цены приобретаемого имущества исключает начисление процентов за рассрочку оплаты имущества.

Кроме того, планировалось приобретение дополнительных помещений по адресу: <...>.

20.12.2021 на сайте Администрации г.Орла было размещено Информационное сообщение о проведении Управлением муниципального имущества и землепользования администрации города Орла продажи объектов муниципального имущества посредством публичного предложения в электронной форме о продаже объектов муниципального имущества согласно перечня по приложению № 1. В составе объектов, подлежащих реализации предполагались помещения №85 (36,6кв.м.) и №88 (99,8кв.м.) по адресу: <...> (3 этаж), стоимостью 943 200 руб. и 2 350 800руб. соответственно.

За счет приобретения указанных дополнительных площадей, проведения их ремонта, планировалось увеличение территории оказания стоматологических услуг ООО «Идеал» и соответственно увеличение доходов организации, о чем было достоверно известно ФИО5

Однако в виду отсутствия денежных средств на их приобретение, заявки не подавались, помещения не были приобретены в конце 2021 года.

Также в октябре 2021 года планировались к выкупу помещения на 2-м этаже по адресу <...> у собственника ФИО11 с которым была предварительная устная договоренность. Предварительная стоимость выкупаемого помещения 5 000 000 руб. Сделка не состоялась в виду отсутствия денежных средств.

При этом, из объяснений ФИО3 следует, что ФИО5 также знал об указанных переговорах и всех планируемых приобретениях помещений и его стоимости, необходимости дополнительных затрат на проведение ремонта и технического соединения с помещениями, которые уже находятся в собственности ООО «Идеал». Какие-либо денежные средства в общество от ФИО5 не поступали.

В связи с неисполнением ФИО5 данных им заверений, касающихся увеличения уставного капитала обществу пришлось привлечь заемные денежные средства в 2022 году для приобретения у Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла следующего имущества: 1) помещения по адресу <...>, кадастровый номер 57:25:0020305:217, договор №866 купли-продажи недвижимого имущества от 08 апреля 2022 г. Цена объекта недвижимого имущества 361666,67 руб.; 2) помещение по адресу <...>, кадастровый номер 57:25:0020305:214, договор №865 купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2022. Цена объекта недвижимого имущества 2 905 500 руб.

Таким образом, неисполнение со стороны ФИО5 заверений о внесении денежных средств в уставный капитал общества сделало невозможным приобретение в собственность дополнительных помещений для расширения деятельности ООО «Идеал», а, следовательно, увеличения размера и стоимости активов общества, на что рассчитывала истец, заключая данную сделку при наличии заверения ФИО5

Выполнение изложенных в выданной истцу за день заключения сделки расписке от 14.10.2021 условий, зависело от ответчика.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком, обязательства, изложенные в расписке от 14.10.2021, не исполнены.

Между тем, после приобретения части доли в размере 33% в уставном капитале общества за 3 300 руб. ответчику принадлежит 70% доли в уставном капитале ООО «Идеал».

В соответствии с п.12 договора купли-продажи части долей в уставном капитале Общества от 15.10.2021, содержание ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 28 Закона Российской Федерации «О защите конкуренции» нотариусом сторонам разъяснено.

В п. 16 договора, указано, что при подписании настоящего договора сторонам нотариусом разъяснено о необходимости действовать добросовестно и разумно, а также об ответственности за недобросовестное поведение (п.п. 3 и 4 ст. 1 и п. 4 ст. 10 ГК РФ), а также о том, что в соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ намеренное умолчание об известных обстоятельствах, является обманом, и стороны предупреждены о последствиях указанных в ст. 179 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ установлено, что сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Аналогичная позиция отражена в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которой при недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Истцом заявлено требование о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» от 15.10.2021 в части отчуждения доли ФИО2

Между тем, в силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления контрагента. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или практики взаимоотношения сторон.

По смыслу приведенных норм права односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

В соответствии с частью 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» от 15.10.2021. Данное уведомление согласно отчету об отслеживании почтового отправления получено ответчиком 17.01.2022, и не оспаривалось последним.

Таким образом, купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» от 15.10.2021 в части отчуждения доли ФИО2 считается расторгнутым.

В силу ч. 2 ст. 450.1 ГК Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Поскольку договорные отношения между сторонами прекращены в результате одностороннего отказа от исполнения договора в части, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» от 15.10.2021 в части отчуждения доли ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Кроме того, при установленных обстоятельствах расторжения договора, суд считает обоснованным утверждение истца о том, что исходя из положений ст. 431.2 и ст. 450 ГК РФ, а также содержания п.15 договора, она имеет право требовать возврата проданной доли ФИО2

Порядок отчуждения акций и смены собственника акций в соответствующих реестрах регламентирован законом и требует от сторон определенных действий, таких, как подача регистратору собственником акций при их отчуждении передаточного распоряжения на отчуждение акций. При этом, согласно Приказу ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные акты ФСФР», а именно, п.3.9, операции по лицевым иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения. К указанным документам, согласно практике рассмотрения арбитражных дел, и норм права, регулирующих вопросы перевода прав и обязанностей покупателя ценных бумаг, подлежащих применению по аналогии, относятся решения арбитражных судов, на основании которых регистратор вправе открыть счет и внести соответствующую запись.

Поэтому суд считает обоснованным требования истца об аннулировании права собственности ФИО5 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал» о восстановлении права собственности ФИО2 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем следует внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

При этом, ввиду того, что ФИО3 не являлась стороной сделки в части продажи долей, принадлежащих ФИО2, а действовала в интересах ФИО2 на основании доверенности бланк 78 АВ 1080309, удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 14 октября 2021 года по реестру №78/181-н/78-2021-14-383, в удовлетворении исковых требований к данному лицу следует отказать.

При таких обстоятельствах, требования ФИО2 суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в части прекращения права собственности ФИО5 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал» и восстановлении права собственности ФИО2 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем следует внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. (чек-ордер от 24.10.2022 операция 368).

Расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб., следует отнести на ответчика (2) в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» от 15 октября 2021 года, удостоверенный нотариусом нотариального округа Кантемировского района Воронежской области ФИО4, реестровый номер №36/143-н/36-2021-1-850, заключенный между ФИО2 и ФИО12 Левой Бабкеновичем, в части отчуждения ФИО2 доли в размере 33% в уставном капитале ООО «Идеал» (ИНН <***>),

Прекратить право собственности ФИО5 на 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (302001, <...>, комната 19, ОГРН <***>, ИНН <***>), о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ;

Восстановить права собственности ФИО2 на 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (302001, <...>, комната 19, ОГРН <***>, ИНН <***>), о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

В удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказать.

Взыскать с ФИО5 (г. Владимир) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.



Судья И.В. Кияйкин