Решение от 30 апреля 2021 г. по делу № А63-18335/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18335/2020
г. Ставрополь
30 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Луньковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс-НТ» в лице участника общества ФИО1, г. Ставрополь к ФИО2, ФИО3 г. Ставрополь, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, АО ВТБ Регистратор

о признании недействительной сделки по отчуждению обыкновенных акций АО «Стройкон-2», принадлежащих ООО «Альянс-НТ» в количестве 72 959 штук, применить последствия недействительности сделки признав за ООО «Альянс-НТ» право собственности на акции АО «Стройкон-2» в количестве 72 959 штук,

при участии представителя истца ФИО4 по доверенности от 12.03.2020, в отсутствие ответчиков и третьего лица

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс-НТ» в лице участника общества ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 г. Ставрополь о признании недействительными сделок по отчуждению обыкновенных акций АО «Стройкон-2», принадлежащих ООО «Альянс-НТ» в количестве 72 959 штук, применить последствия недействительности сделки признав за ООО «Альянс-НТ» право собственности на акции АО «Стройкон-2» в количестве 72 959 штук.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными в нарушение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также убыточными.

Определением от 06.04.2021 рассмотрение дела отложено на 28.04.2021.

В судебном заседании истец поддержал требования по доводам искового заявления, просил признать недействительными договоры купли-продажи акций.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащем образом о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, направили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Альянс-НТ» зарегистрировано 27.08.1999 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества на момент подачи иска являются ФИО1 с размером доли 51%, ФИО5 с размером доли 49%.

Генеральным директором ООО «Альянс-НТ» является ФИО2.

05 октября 2020 года между ООО «Альянс-НТ» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и гр. ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1 ¸по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.2 настоящего догвоора и принять их в собственность.

Сведения о ценных бумагах: эмитент: акционерное общество «Стройкон-2» (ОГРН <***>); акции обыкновенные, выпуск 3; номинал 10 руб.; номер государственной регистрации: 1-03-30831-Е; в количестве 72 959 штук; стоимостью 10 руб. за 1 штуку. Общая сумма 729 590 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора срок и способ передачи ценных бумаг в течение 3 дней с момента получения денежных средств продавец передает покупателю распоряжение на совершение операции в реестре.

Акции были переданы по счету-фактуре от 05.10.2020 № 1282 и оплачены в сумме 729 590 руб., согласно представленному приходному кассовому ордеру № 34 от 05.10.2020.

06 октября 2020 года в адрес Ставропольского филиала АО ВТБ Регистратор было предоставлено и подписано ФИО2 в присутствии регистратора распоряжение на совершение операции в реестре АО «Стройкон-2» от ООО «Альянс-НТ».

Согласно данным регистрационного журнала системы ведения реестра акционеров АО «Стройкон-2» по лицевому счету ООО «Альянс-НТ» была проведена операция по переходу прав собственности при совершении сделки.

09 октября 2020 года в реестре владельцев ценных бумаг АО «Стройкон-2» реестродержателем была внесена запись о переходе прав собственности в количестве 72 959 штук акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-30831-Е с лицевого счета ООО «Альянс-НТ» на лицевой счет ФИО2

На основании распоряжения ФИО2, предоставленного регистратору (Вх-СТАВ-0896-301120/2 от 30.11.2020), 03.12.2020 реестродержателем внесена запись о переходе прав собственности в количестве 6 135 штук акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-30831-Е с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3 Основанием перехода в распоряжении на совершение операции в реестре указан договор купли-продажи от 26.11.2020.

Истец считает данные сделки незаконными, заключенные с заинтересованностью в пользу ФИО2, нарушающие его права как учредителя ООО «Альянс-НТ», так как выше названные договоры заключены без согласования на общем собрании учредителей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие одобрения сделок в связи с их заинтересованностью, а также на факт причинения ущерба обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В силу статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), по смыслу абзацев 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Судом установлено, что на момент совершения спорных сделок ФИО2 являлась директором ООО «Альянс-НТ» и произвела отчуждения акций, принадлежащих обществу, то есть по сделке выступала в качестве и продавца, и покупателя).

Оспариваемые сделки подпадают под признаки диспозиции п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем квалифицируются судом как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые подлежали одобрению общим собранием участников общества.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 сформулирована правовая позиция согласно которой, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности с соблюдением положений ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками и недоказанности ответчиками отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения этих сделок.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 2 ст. 45 Закона № 14-ФЗ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, также должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В пункте 4 статьи 1 ГК РФ указано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

По общему правилу под «убыточностью» применительно к сделкам с заинтересованностью понимается фактическое отсутствие либо существенная несоразмерность (неэквивалентность) встречного предоставления по сделке (например, отчуждение обществом актива по цене, существенно более низкой, нежели его действительная (рыночная) стоимость либо приобретение актива по цене, существенно превышающей его действительную (рыночную) стоимость).

Совершая убыточную для себя сделку, общество фактически заведомо в значительной степени лишается того, на что могло бы рассчитывать, совершая схожую сделку при обычных условиях гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно.

При этом совершение сделки по рыночной цене с учетом конкретных обстоятельств дела также может нарушать права и законные интересы общества и его участников.

Отчуждение обществом по сделке с заинтересованностью своих основных материальных и (или) нематериальных активов, необходимых для осуществления обычной хозяйственной деятельности может повлечь причинение обществу существенных убытков вследствие невозможности дальнейшего добросовестного исполнения своих обязательств перед контрагентами в виде реального ущерба, а также упущенной выгоды.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, что не оспаривается сторонами, заключение сделок в ущерб интересам юридического лица, учитывая, что голосование по вопросу одобрения сделок в установленном законом и уставом общества порядке не проводились, а также отсутствие доказательств последующего одобрения данных сделок по правилам, предусмотренным Законом № 14-ФЗ суд считает заявленные требования обоснованными.

Ввиду признания первоначального договора купли-продажи от 05.10.2020, заключенного с ФИО2 недействительным, последующий договор купли-продажи, заключенный с ФИО3 от 26.11.2020 также признается недействительным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

Поскольку судом признан недействительным договор от № 1 от 05.10.2020, от 26.11.2020 каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде, закрепленный в статье 9 АПК РФ, предполагает, что каждое лицо, участвующее в деле, вправе представлять суду доказательства, обосновывающие его правовую позицию по делу, а также высказывать свои доводы и соображения в отношении доказательств и доводов другой стороны.

В соответствии с частями 1 - 3, 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагается на ООО «Альянс-НТ», как на лицо допустившее нарушение корпоративного контроля.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 05.10.2020, заключенный между ООО «Альянс-НТ» (ИНН <***>) и ФИО2.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 26.11.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН <***>) списать с лицевого счета ФИО2 (№ 297) акции АО «Стройкон-2» номер государственной регистрации 1-03-30831-Е (выпуск 3) в количестве 66 824 штук и зачислить их на лицевой счет ООО «Альянс-НТ» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН <***>) списать с лицевого счета ФИО3 (№ 296) акции АО «Стройкон-2» номер государственной регистрации 1-03-30831-Е (выпуск 3) в количестве 6 135 штук и зачислить их на лицевой счет ООО «Альянс-НТ» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 денежных средств, полученных по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 05.10.2020 в размере 729 590 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-НТ», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ставрополь в пользу ФИО2 г. Ставрополь 729 590 руб. денежных средств, полученных по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 05.10.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-НТ», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ставрополь в пользу ФИО1 г. Ставрополь 6 000 руб. госпошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Подфигурная